【正文】 券的區(qū)別3．讓學(xué)生掌握公司的概念；利潤分配的順序能力目標(biāo)：培養(yǎng)學(xué)生觀察、辨析能力情感目標(biāo)： 培養(yǎng)學(xué)生仔細(xì)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)穆殬I(yè)操守教學(xué)重點(diǎn)1．公司的概念2．利潤分配的順序教學(xué)難點(diǎn)1．股票與債券的區(qū)別更新、補(bǔ)充、刪節(jié)內(nèi)容課外作業(yè)教學(xué)后記授課主要內(nèi)容或板書設(shè)計(jì)167。1 公司法概述一．公司的概念和特征1．概念2．《中華人民共和國公司法》中所稱的公司，是指依照《公司法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。3．特征二．公司的種類 1. 按照股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任不同： 2. 按公司的組織系統(tǒng)為： 3. 按公司的管轄分：三．公司法的概念與適用范圍1．概念2．適用范圍：167。4 公司債券 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理一．公司債券的概念和種類1．公司債券的概念2．債券與股票的區(qū)別3. 公司債券的種類二．公司債券的發(fā)行1．公司債券發(fā)行的資格：2．公司債券發(fā)行的條件3．不得再次發(fā)行公司債券的情形有：4．公司債券發(fā)行的程序 三．公司債券的轉(zhuǎn)讓 四．公司的會(huì)計(jì)賬冊五．公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告六．公司的利潤分配1．利潤分配的順序2．公積金的提取和使用3．股利的分配課堂教學(xué)安排教學(xué)過程主要教學(xué)內(nèi)容及步驟167。1 公司法概述一．公司的概念和特征1．概念：公司是依照公司法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。2.《中華人民共和國公司法》中所稱的公司，是指依照《公司法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。3．特征：1）公司是法人 2）公司是營利性經(jīng)濟(jì)組織3）公司必須依法成立二．公司的種類 1. 按照股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任不同：有限責(zé)任公司、無限責(zé)任公司、 兩合公司、股份有限公司 2. 按公司的組織系統(tǒng)為：母公司與子公司 3. 按公司的管轄分：總公司與分公司三．公司法的概念與適用范圍1．概念：公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、終止以及其他對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2．適用范圍：1）依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。2）在我國境內(nèi)外商投資的有限責(zé)任公司也適用《公司法》。我國的《公司法》規(guī)定，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。這些有關(guān)的法律是指《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國外資企業(yè)法》。167。4 公司債券 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理一．公司債券的概念和種類1．公司債券的概念：依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。2．債券與股票的區(qū)別：1）公司債券表示發(fā)行者與投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；公司股票表示投資者對(duì)發(fā)行股票的公司擁有股東的一系列權(quán)利。2）公司債券的本金到期退還；公司股票所表示的股金則不允許退還。3）公司債券的利息是固定的；而公司股票的收益可能較高或者較低或者沒有或者是負(fù)收益(虧損)，風(fēng)險(xiǎn)比債券大。4）公司債券持有人在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，優(yōu)先于公司股東得到債務(wù)清償。3. 公司債券的種類1）記名公司債券和無記名公司債券2）可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券是指可以轉(zhuǎn)換成公司股票的公司債券。這種公課堂教學(xué)安排教學(xué)過程主要教學(xué)內(nèi)容及步驟 司債券在發(fā)行時(shí)規(guī)定了轉(zhuǎn)換為公司股票的條件與辦法。當(dāng)條件成熟時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)。非轉(zhuǎn)換公司債券是指不能轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券。凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約定的，均為非轉(zhuǎn)換公司債券。3）按公司債券是否以公司財(cái)產(chǎn)為抵押而分為抵押公司債券和無抵押公司債券等。 二．公司債券的發(fā)行1．公司債券發(fā)行的資格：1）股份有限公司2）國有獨(dú)資公司3）兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2．公司債券發(fā)行的條件1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3 000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6 000萬元。2）累計(jì)債券總額，不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。累計(jì)債券總額，是指公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分。3）近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。注：1）發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，除具備公司債券發(fā)行的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。 2）發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。3. 不得再次發(fā)行公司債券的情形有：① 前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；② 對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。4．公司債券發(fā)行的程序 1）由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議：2）報(bào)請國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn) 3）公告公司債券募集辦法4）公司債券的承銷5）認(rèn)購并繳納公司債券債款6）置備公司債券存根簿三．公司債券的轉(zhuǎn)讓 1．公司債券的轉(zhuǎn)讓場所——依法設(shè)立的證券交易所 2．公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格——由轉(zhuǎn)讓人與受讓人自己約定3．公司債券的轉(zhuǎn)讓方式① 記名公司債券由債券持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓或者法律、行政法課堂教學(xué)安排教學(xué)過程主要教學(xué)內(nèi)容及步驟規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，記名債券的轉(zhuǎn)讓由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿上，以備公司存查。② 無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓手續(xù)較為簡單，只需由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易所，將要轉(zhuǎn)讓的債券交付給受讓人即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力，受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權(quán)人。四．公司的會(huì)計(jì)賬冊 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊。五．公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告1．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的構(gòu)成——資產(chǎn)負(fù)債表、損益表(利潤表)、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(現(xiàn)金流量表)、財(cái)務(wù)狀況說明書、利潤分配表。2．公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的驗(yàn)證和公開 驗(yàn)證：公司對(duì)外提供的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須依法經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人、總會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)人員簽署。 公開：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限，將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及時(shí)送交公司的各個(gè)股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)之前20日置備于本公司，供股東查閱。以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司還應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)制作并公告中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。六．公司的利潤分配1．利潤分配的順序公司利潤是指公司在一定時(shí)期內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)的財(cái)務(wù)成果，包括營業(yè)利潤、投資凈收益以及營業(yè)外收支凈額。根據(jù)《公司法》和稅法的規(guī)定，公司的利潤分配順序是：1）彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。根據(jù)我國企業(yè)所得稅法規(guī)定，納稅人發(fā)生年度虧損的，可以用下一年度的所得彌補(bǔ)；下一年度的所得不足以彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但是彌補(bǔ)期限最長不得超過5年。2）繳納所得稅。3）法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)虧損。4）依法提取法定公積金和公益金。《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。5）提取任意公積金。非經(jīng)股東大會(huì)會(huì)議決定，不能提取任意公積金。6）向股東分配利潤。有限責(zé)任公司依照股東出資比例進(jìn)行分配。股份有限公司依照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。2．公積金的提取和使用1）公積金的提取和使用 公積金，也稱儲(chǔ)備金、準(zhǔn)備金，是公司為實(shí)現(xiàn)預(yù)防虧損和增加財(cái)力、擴(kuò)大營業(yè)規(guī)模的目的，依照法律和公司章程的規(guī)定或股課堂教學(xué)安排教學(xué)過程主要教學(xué)內(nèi)容及步驟東大會(huì)決議，從公司盈余或公司資本收益中提取或取得的，不作為股東分配而暫存于公司內(nèi)部的特定用途的基金。公積金屬于股東權(quán)益。 公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。盈余公積金是從公司盈余中提取的公積金，有盈余則提，無盈余則不提。盈余公積金又分為法定盈余公積金和任意盈余公積金兩種。法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司公積金累計(jì)金額已達(dá)注冊資本50%以上的可不再提取。任意盈余公積金按照公司章程規(guī)定或者股東會(huì)決議提取。 資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，如超過票面金額發(fā)行股份所得的溢價(jià)款、法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等。2）公司的公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司公積金主要有兩方面用途：A．彌補(bǔ)虧損。所得稅前的利潤彌補(bǔ)→公司稅后利潤抵補(bǔ)→公積金抵補(bǔ)B．轉(zhuǎn)增資本。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，法律規(guī)定公司所留存該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。3．股利的分配股利是按股份支付給持股人的公司盈余。分配股利的方式一般有4種：1）用現(xiàn)金支付，這是股利分配的主要形式，稱為現(xiàn)金股利；2）用增發(fā)的股票分發(fā)或配售給股東作為股利，稱為股票股利；3）用現(xiàn)金以外的其他財(cái)產(chǎn)來向股東支付股利，稱為財(cái)產(chǎn)股利；4）用公司對(duì)股東的負(fù)債形式，如應(yīng)付票據(jù)或公司債券向股東支付股利，稱為負(fù)債股利。在我國公司實(shí)務(wù)中，多采用現(xiàn)金或股票兩種方式向股東分配股利。一般來說，公司在納稅、彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前，不得分配股利。公司當(dāng)年無利潤時(shí)也不得分配股利。課堂小結(jié)、會(huì)計(jì)的管理（利潤分配的順序）授課章節(jié)名 稱第五章　公司法律制度167。3 有限責(zé)任公司 167。4 股份有限公司授課課時(shí) 2授課形式 新授理論課使用教具板書教學(xué)目的知識(shí)目標(biāo)：1．讓學(xué)生了解上市公司的涵義；2．讓學(xué)生理解有限責(zé)任公司與股份有限公司的設(shè)立條件；設(shè)立方式；股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓3．讓學(xué)生掌握有限責(zé)任公司與股份有限公司的概念與其組織機(jī)構(gòu)；能力目標(biāo)：培養(yǎng)學(xué)生觀察、辨析能力情感目標(biāo)： 培養(yǎng)學(xué)生仔細(xì)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)穆殬I(yè)操守教學(xué)重點(diǎn)1．有限責(zé)任公司與股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)；教學(xué)難點(diǎn)1．有限責(zé)任公司與股份有限公司的概念2．有限責(zé)任公司與股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)更新、補(bǔ)充、刪節(jié)內(nèi)容一人有限的特別規(guī)定課外作業(yè)教學(xué)后記授課主要內(nèi)容或板書設(shè)計(jì)167。3 有限責(zé)任公司一．有限責(zé)任公司的設(shè)立1. 有限責(zé)任公司的概念2. 設(shè)立條件3. 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序二．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 1. 有限責(zé)任公司的股東會(huì) ——最高權(quán)力機(jī)構(gòu)2. 有限責(zé)任公司的董事會(huì)3. 有限責(zé)任公司的經(jīng)理4. 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)　 167。4 股份有限公司一．股份有限公司的設(shè)立1. 股份有限公司的設(shè)立條件和方式1）設(shè)立條件2）股份有限公司的設(shè)立方式二．股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 1. 股東大會(huì) 2. 股份有限公司的董事會(huì)和經(jīng)理3. 監(jiān)事會(huì)三．股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 1. 股份與股票 2. 股份發(fā)行 3. 股份轉(zhuǎn)讓四．上市公司：1. 概念2. 上市的條件及程序 3. 上市的暫停和上市的終止課堂教學(xué)安排教學(xué)過程主要教學(xué)內(nèi)容及步驟167。3 有限責(zé)任公司一．有限責(zé)任公司的設(shè)立1. 有限責(zé)任公司的概念：依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。2. 設(shè)立條件1）股東符合法定人數(shù)：不超過50人。 2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額： A．法定資本最低限額：不得少于3萬元。 B. 出資方式：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。C. 股東共同制定章程 D. 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)E. 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 3. 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序1）訂立公司章程。2）審批。3）人登記。4）公司的設(shè)立。5）出資證明書。出資證明書是證明股東已繳納出資額的文件，由公司在登記注冊后簽發(fā)。出資證明書必須由公司蓋章。記載事項(xiàng)：①公司名稱；②公司登記日期；③公司注冊資本；④股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；⑤出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。二．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 1. 有限責(zé)任公司的股東會(huì)——公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)A. 組成：由全體股東組成。B. 股東的權(quán)利。股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。C. 股東的義務(wù)。①足額繳納所認(rèn)繳的出資；②依其所繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；③公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；④公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。D. 股東會(huì)決議——由公司章程規(guī)定特別決議：必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等。 一般決議：經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)決議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。E．股東會(huì)的形式 定期會(huì)議：按照公司章程規(guī)定的時(shí)間召開。臨時(shí)會(huì)議：在公司章程規(guī)定的會(huì)議時(shí)間以外召開的會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議只能由以下人員提議召開：代表l／4以上表決權(quán)的股東；課堂教學(xué)安排教學(xué)過程主要教學(xué)內(nèi)容及步驟1／3以上的董事、監(jiān)事。2. 有限責(zé)任公司的董事會(huì)A. 董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由3－13人組成。董事長為公司的法定代表人。B. 董事會(huì)的召開。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。l／3以上的董事也可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。3. 有限責(zé)任公司的經(jīng)理經(jīng)理由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 4. 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)