【正文】 以公告。證監(jiān)會于2012年3月31日核準(zhǔn)后，于5月18日宣布重組交易實施完成。（二）鎖定期安排重大資產(chǎn)重組的鎖定期安排根據(jù)《重組辦法》，屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：216。 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；216。 特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；216。 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。除上述情形之外的其他情形，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本交易中，資產(chǎn)出售方中電信及實業(yè)中心均為控股股東中國電信控制的關(guān)聯(lián)人，因此兩家公司均承諾自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次發(fā)行取得的股權(quán)。（三）盈利預(yù)測補償根據(jù)《重組辦法》，資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。在本次重組交易中，通茂控股雖然用兩種方法進行評估，但最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為定價依據(jù)，因此不適用上述規(guī)定。商旅公司的定價是按照中企華出具的《資產(chǎn)評估報告》中確認的資產(chǎn)評估結(jié)果確定的，并以收益法的評估結(jié)果作為定價參考依據(jù)，因此，中電信與中衛(wèi)國脈簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，中電信同意，在商旅公司注入后三個會計年度內(nèi)，經(jīng)會計師事務(wù)所審核確認的實際盈利數(shù)未達到《資產(chǎn)評估報告》中預(yù)測商旅公司的凈利潤數(shù)，中電信同意將其以商旅公司認購的股份總數(shù)按一定比例計算股份補償數(shù)，該部分股份將由中衛(wèi)國脈以1元總價回購并予以注銷。七、重大資產(chǎn)重組的信息披露及停牌復(fù)牌因重大資產(chǎn)重組對公司股票產(chǎn)生的重大影響，所以《重組辦法》對重大資產(chǎn)重組的信息披露上有以下特殊要求：216。 臨時公告。上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風(fēng)險因素等予以公告。216。 董事會決議的披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露董事會決議及獨立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案，同時抄報上市公司所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)；本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。216。 股東大會決議的披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。216。 并購重組委審核通知的披露。上市公司在收到證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。216。 并購重組委審核結(jié)果的披露。上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。216。 證監(jiān)會決定的披露。上市公司收到證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。216。 實施情況報告書的披露。證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。216。 實施進展情況的披露。自收到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進展情況報告證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。八、本次重大資產(chǎn)重組可借鑒之處（一）上市公司的現(xiàn)金流未受到重組影響現(xiàn)金流對于上市公司是非常寶貴的資源，因此，盡可能減少現(xiàn)金支出是設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容。根據(jù)交易方案，由中國電信以現(xiàn)金方式支付。同時，中衛(wèi)國脈作為資產(chǎn)購買方，擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式購買資產(chǎn)，擬非公開發(fā)行股份133,993,356 股，剩余7, 萬元以現(xiàn)金支付。因此，中衛(wèi)國脈出售取得的現(xiàn)金收入與向資產(chǎn)出售方支付的現(xiàn)金支出金額相等，重大資產(chǎn)重組沒有對上市公司的現(xiàn)金流構(gòu)成影響。（二）充分論證資產(chǎn)評估方法的合理性根據(jù)《重組辦法》，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。但本次交易構(gòu)成了上述規(guī)定的一個例外。根據(jù)中企華出具的《資產(chǎn)評估報告書》，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對擬出售資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行評估并作為最終評估結(jié)果；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對通茂控股、商旅公司的股權(quán)進行評估。因此，對于擬出售資產(chǎn)的評估，評估機構(gòu)只采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法。證監(jiān)會在審核中也注意到這一問題，并請中衛(wèi)國脈予以補充材料。中衛(wèi)國脈解釋稱，通過評估人員的市場調(diào)查，從公開渠道未能獲得與置出資產(chǎn)及業(yè)務(wù)相似的并購或交易案例，因此無法采用參考企業(yè)比較法和并購案例比較法計算評估對象的價值；同時本次評估對象僅為中衛(wèi)國脈的部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，也不能采用中衛(wèi)國脈的股票價格計算評估對象的價值，因此，市場法在本項目中不具備運用條件。而擬置出的資產(chǎn)持續(xù)虧損，不具備持續(xù)經(jīng)營條件。因此也不具有收益法評估的條件?；谏鲜銮闆r，對于置出資產(chǎn)，僅采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）對評估對象開展了評估工作。證監(jiān)會認可了中衛(wèi)國脈的上述解釋。兩種評估方法是原則要求，可以有例外。這提示我們，《重組辦法》規(guī)定的兩種評估方法是原則要求，在重組中如果采用兩種方法進行評估確有障礙的話，經(jīng)充分溝通，有可能取得證監(jiān)會的認可。27 / 28