【正文】 其他職責(zé)。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第八十七條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理經(jīng)董事長(zhǎng)提名后由董事會(huì)聘任?？偨?jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第八十八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；（八） 提議召開董事會(huì)會(huì)議。（九） 負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)；（十） 審查具體的投資項(xiàng)目；（十一）簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件；（十二）依照公司規(guī)定對(duì)外簽訂合同；（十三）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第八十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。第九十條 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，副總經(jīng)理由總經(jīng)理向董事會(huì)建議聘任和解聘。第九十一條 公司實(shí)行決策、執(zhí)行、監(jiān)督反饋相制衡的制度。第九十二條 公司設(shè)立對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，并且至少每半年向董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。第九十三條 公司設(shè)立對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的投資決策委員會(huì)，幫助董事會(huì)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)投資的決策。 第九十四條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要，下設(shè) 、 、 、 等部門。第七章 監(jiān)事會(huì)第九十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第九十六條 監(jiān)事會(huì)由 名（或 名）監(jiān)事組成，其中 名（或 名）為股東代表， 名為公司職工代表。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名，監(jiān)事長(zhǎng)由全體監(jiān)事三分之二以上多數(shù)選舉通過，罷免亦同。公司董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。第九十七條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可以連選連任。第九十八條 監(jiān)事應(yīng)履行本章程規(guī)定的董事所負(fù)有的義務(wù)。第九十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；（四） 提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九十七條 公司召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，監(jiān)事長(zhǎng)或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第九十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年召開一次，由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí)，應(yīng)委托一名監(jiān)事召集和主持。 第九十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第一百條 監(jiān)事會(huì)決議由三分之二以上監(jiān)事同意通過。第一百零一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長(zhǎng)期保存。第一百零二條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理； 第一百零三條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤分配和審計(jì)第一百零四條 公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。第一百零五條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。第一百零六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任和解聘由股東會(huì)決定。第一百零七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第一百零八條 公司遵守國家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。第一百零九條 公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：（一） 彌補(bǔ)以前年度虧損；（二） 按稅后利潤的10%提取法定公積金；（三） 按稅后利潤的5%至10%提取法定公益金；（四） 按稅后利潤的5%提取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的累計(jì)總額達(dá)到公司注冊(cè)資本的20%時(shí)，可不再提??；（五） 經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金；（六） 依據(jù)股東的出資比例分配利潤。第一百一十條 提取任意公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后，報(bào)股東會(huì)決議通過。 第一百一十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。第一百一十二條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第一百一十三條 公司分配股利采取分配現(xiàn)金形式，按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。第九章 勞動(dòng)人事第一百一十四條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。第一百一十五條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。 第一百一十六條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。第一百一十七條 公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。第一百一十八條 公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)聽取公司工會(huì)和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。第十章 合并、分立、終止和清算第一節(jié) 合并或分立第一百一十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第一百二十條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：（一） 董事會(huì)擬訂合并或分立方案；（二） 股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定做出決議；（三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六） 辦理注銷登記或者變更登記。第一百二十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次。第一百二十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。第一百二十三條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百二十四條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 終止和清算第一百二十五條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：（一） 股東會(huì)決議解散的；（二） 因公司合并或者分立需要解散的； （三） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。第一百二十六條 公司依照前條第（一）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選，限期清算。公司依照前條第（三）款規(guī)定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。第一百二十七條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第一百二十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人； （二） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款；　?。ㄎ澹?清理債權(quán)、債務(wù)；　?。┨幚砉厩鍌鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（六） 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。第一百二十九條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門同意后，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百三十條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百三十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者主管部門確認(rèn)。第一百三十二條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：（一） 支付清算費(fèi)用；（二） 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三） 繳納所欠稅款；（四） 清償公司債務(wù)；（五） 將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)未按第（一）至（四）項(xiàng)清償前，不分配給股東。 第一百三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或主管部門確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。第一百三十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 章程修改第一百三十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一） 章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二） 股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí) 第一百三十六條 公司章程修改后，涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。第十二章 附 則第一百三十七條 本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過，并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效。修改時(shí)亦同。第一百三十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。第一百三十九條 本章程所稱以上、以內(nèi)、以下，均含本數(shù)，不滿、以外不含本數(shù)。第一百四十條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。