江蘇自學考試11002公司法及企業(yè)法復習講義-資料下載頁
2025-04-30 04:02本頁面
【正文】 數(shù)股東之間的相互制衡不存在，股東很容易將公司財產(chǎn)和本人財產(chǎn)混同，為了保護公司債權(quán)人的權(quán)益，降低交易風險，我國《公司法》對一人有限責任公司在資本，對外公示等方面做了特別規(guī)定。 1. 資本制度更加嚴格。其注冊資本最低限額為10萬元人民幣高于一般有限責任公司的最 低3萬元注冊資本金且實行實繳制。另外一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司，即實行“計劃生育”； 2. 信息公開。即在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報表送交會計事務(wù)所審計。 3. 法人治理結(jié)構(gòu)和決策程序簡化。即不設(shè)股東會。 4. 股東對公司財產(chǎn)的獨立性負舉證責任。即一人有限責任公司股東如不能證明公司財產(chǎn)獨 立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。個人獨資企業(yè)是指依法設(shè)立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)企業(yè)制和公司制。不論從設(shè)立方式還是從其管理解散及最后的清算以及承擔的責任來說都不一樣。試述企業(yè)設(shè)立登記的法律意義： 。公司設(shè)立等級實質(zhì)是將具備法律規(guī)定條件的公司最后在法律上予以確認，以法律形式賦予其法人資格，允許其開始營業(yè)的狀態(tài)。 。公司設(shè)立等級也是確定公司獨立法人財產(chǎn)的界限。自公司登記起，公司擁有了股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并以其獨立的財產(chǎn)承擔責任，從而確定了股東、公司和公司債權(quán)人之間的關(guān)系，保護了社會交易各方的安全，另外，通過設(shè)立登記，禁止不具備條件的公司成立。 ，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調(diào)控。論述《合伙企業(yè)法》對特殊的普通合伙企業(yè)的規(guī)定設(shè)立登記的法律意義： 特殊的普通合伙既保留了普通合伙制度的特色，同時又在一定程度上減輕了合伙責任，該制度廣泛的在世界各地傳播與建立起來。我國新修訂的《合伙企業(yè)法》也順應(yīng)了這一時代潮流，在第六節(jié)規(guī)定了“特殊普通合伙企業(yè)”，而這一節(jié)的規(guī)定實質(zhì)上就是關(guān)于有限責任合伙制度的規(guī)定。但是由于特殊的普通合伙在法律中是初次予以規(guī)定，在理論和實踐中難免會存在一些不足之處。本文的目的在于對這一制度存在的不足之處作出一些探討，并對其提出自己的建議。 特殊的普通合伙企業(yè)形式主要適用于從事審計活動的注冊會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介結(jié)構(gòu)，這些中介機構(gòu)若采用公司制企業(yè)形式，將得不到相對人足夠的信任；若采用普通合伙企業(yè)，則企業(yè)規(guī)模因合伙人之間顧慮連帶責任而難以發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不大也可能得不到相對人足夠的信任。因此必須設(shè)計一種既能承擔無限連帶責任，又附加連帶責任條件限制的合伙企業(yè)。合伙人雖然只附條件地承擔無限連帶責任，但此條件須嚴格限定為部分合伙人在執(zhí)業(yè)時因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的情形，與該服務(wù)事項無關(guān)的其他合伙人無須對該債務(wù)承擔連帶責任。特殊的普通合伙企業(yè)在這種需求下便應(yīng)運而生了，我國《合伙企業(yè)法》之所以規(guī)定特殊的普通合伙，顯然是特殊普通合伙企業(yè)與普通的合伙企業(yè)在最終承擔責任的限度上有較大的差異。特殊的普通合伙企業(yè)的債權(quán)人的受償可能是有限的，其只能要求有過錯的合伙人承擔責任，而不能要求無過錯的合伙人承擔責任。例如在特殊的普通合伙企業(yè)中有個別合伙人因過錯造成合伙企業(yè)責任，而以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)承擔責任后，不足以償債，債權(quán)人轉(zhuǎn)而要求有過錯的合伙人承擔無限連帶責任，但該有過錯的合伙人的個人財產(chǎn)也不足以清償，此時合伙企業(yè)的責任能力因合伙企業(yè)的財產(chǎn)用于清償殆盡而消滅，合伙企業(yè)無過錯的合伙人依法不承擔無限連帶責任，債權(quán)人的受償便成為有限的了。論述中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)主要區(qū)別： (1)中外合資經(jīng)營企業(yè)具有法人資格；中外合作經(jīng)營企業(yè)可以取得法人資格，可以不取得法人資格。 (2)組織機構(gòu)設(shè)置不同。合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)董事會，合作企業(yè)可以設(shè)置董事會，也可以設(shè)立聯(lián)合管理委員會。 (3)合營企業(yè)任經(jīng)營期間內(nèi)外方不得先行收回投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行收回投資。 (4)中外合資經(jīng)營企業(yè)是股權(quán)式企業(yè)，利益分配及虧損分擔按照雙方的出資比例進行，合作經(jīng)營企業(yè)契約式企業(yè)，利益分配及虧損分擔按照雙方的合同進行。 (5)企業(yè)的經(jīng)營期限。中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限根據(jù)法律對不同的行業(yè)和項目的規(guī)定，由雙方協(xié)商確定。中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營期限由中外雙方協(xié)商確定。論述監(jiān)事會的職權(quán)： 監(jiān)事會依法行使以下職權(quán)： 1. 查公司財務(wù)，可在必要時以公司名義另行委托會計師事務(wù)所獨立審查公司財務(wù)； 2. 對公司董事、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或 《公司章程》的行為進行監(jiān)督； 3. 當公司董事、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的行為損害公司的利益時，要求前 述人員予以糾正； 4. 核對董事會擬提交股東大會的財務(wù)報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑 問的可以公司名義委托注冊會計師、職業(yè)審計師幫助復審； 5. 可對公司聘用會計師事務(wù)所發(fā)表建議； 6. 提議召開臨時股東大會，也可以在股東年會上提出臨時提案； 7. 提議召開臨時董事會； 8. 代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。 技術(shù)資料分享
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