【正文】 第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。 案例58 例：某公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關聯(lián)方還存在相互擔保情形。 案例59 例：某公司的股東存在委托持股情況，%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人股權不清晰，存在潛在糾紛。 案例60 例：某公司存在較大的違法違規(guī)事項，不僅存在金額達3500萬元的內部集資問題，而且還存在欠繳所得稅達1500萬元以及主營產品工業(yè)炸藥的產量和品種超出了國防科工委核定的限額和范圍等問題。 未來發(fā)展前景 案例61 例：某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風險。擬投入的鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調度系統(tǒng)項目，未取得產品認定證書。無線機車調度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。 案例62 例：某公司目前動漫業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是2005年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段，項目前景存在不確定性；此外公司另兩個募集資金項目目前尚未有產品或服務，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作,存在不確定性。 案例63 例：某公司下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復雜，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產品存在差異，風險較大。 案例64 例：某軟件公司擬投資5000萬元用于營銷網絡建設，但公司現(xiàn)有營銷網絡的7個網點中有5個虧損，在公司現(xiàn)有營銷模式下繼續(xù)投資營銷網絡，盈利前景存在重大不確定性。 案例65 例：某公司所從事行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度上漲，能否有效消化原材料上漲的影響存在不確定性風險； 案例66 例：某公司主營產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢；同時公司產品70％以上出口，人民幣升值對公司效益影響較大，公司應對有關風險的能力不足。備注：以下從案例67—案例77涉及到新老劃斷后被否的16家公司：蓉勝超微、榮盛地產、水晶化工、中長基石、嘉康電子、奧洋科技、惠程電氣、報喜鳥、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準東石油、三全食品、宏達股份、滬士電子、信威通信。大家可以對照學習。 信息披露質量較差、包括不清楚、不確定以及前后矛盾。 案例67 %的股東的股東中有職工持股會、招股書進行了披露，但公司負責人對該股東情況可能不太熟、在回答問題是否人存在職工持股會情況、認為招股書寫錯了，委員無法判斷公司的真實情況。 案例68 某公司從事醫(yī)藥中間體的生產銷售、其中募投項目的技術在與其它公司簽訂保密協(xié)議的基礎上由其他公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。該公司以保密為由沒有提供相關協(xié)議，也未申請豁免（招股書準則第5條），招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性、對工業(yè)制造、貿易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件不一致。 公司缺乏競爭優(yōu)勢、適應環(huán)境變化能力差；募集資金投資后、產能大幅度提升、面臨市場風險。 案例69 發(fā)改委認為某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度漲價，擬投資項目改變目前公司的目標市場且產能大幅提升。公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。 案例70 發(fā)改委意見認為：某公司行業(yè)產能過剩，市場競爭激烈。該公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲，且募集資金項目實施后，公司生產組織方式將發(fā)生改變，募集資金項目面臨技術與市場風險，公司未能說明其競爭優(yōu)勢與核心競爭力。 案例71 某公司主要產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。公司的產品70%以上出口，人民幣升值對公司效益影響較大，公司未能說明其競爭優(yōu)勢、核心競爭力，未能說明公司應對有關風險的能力。 公司在最近3年存在違法違規(guī)問題，且相關信息披露不到位，存在難于判斷的情況。 案例72 某公司在過去幾年內數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關部門處罰，招股書未對該等情況進行完整披露，尤其是對有關媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清。 案例73 某公司在報告期內存在稅收違法被處罰的情況，原材料、核心部件依賴進口，并在上會前進行了股份轉讓，涉及股份占公司發(fā)行前股本總額的22%，每股轉讓價格1元，；同時公司未能披露及說明凈資產等大幅度增長的原因。 公司存在業(yè)務或技術上對其他公司的嚴重依賴，公司持續(xù)盈利能力存在瑕疵。 案例74 某公司主營業(yè)務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同，具有不確定性。公司主導產品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產品，影響公司持續(xù)盈利能力。同時公司盈利水平對稅收優(yōu)惠和財政補貼的依賴程度較高。最近兩年稅收優(yōu)惠及財政補貼收入占凈利潤的比例達到31%和26%。 案例75 某公司是其集團實行主輔分離改制設立的，主要業(yè)務是為集團提供配套的技術服務，為集團公司服務的收入約占60%左右，公司多數(shù)收入確認要到年度結束時，存在收入與成本不配比的情況。報告期內，公司享受稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大，%，%，%.報告期內公司應收帳款大幅增加，經營活動現(xiàn)金流量持續(xù)下降。 案例76 某公司主要從事化工新材料生產和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應商，占比70%以上，且該材料價格3年上漲超過80%。公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。 案例77 某公司主要從事設計、生產、銷售基于SCDMA技術的無限接入通信系統(tǒng)設備，無線接入信息化平臺和終端設備，并提供相關技術服務和技術授權，具備較強的競爭力。最近三年一期(2006年上半年)的主營業(yè)務收入分別為18555，58226，108989以及49415萬元，凈利潤分別為3522，13236，20605以及7700萬元，經營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機構的水平不高，信息披露質量比較差，主要問題如下： 1）公司治理存在重大缺陷： 股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調一致，主要表現(xiàn)為：股東未將核心技術注入到公司，公司與關聯(lián)方存在重大知識產權類關聯(lián)交易以及其他關聯(lián)交易，主要募集資金項目技術是由公司和關聯(lián)方合作開發(fā)的；公司內部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。 （2）招股書信息披露質量較差: 多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括公司股權關系披露不清晰，未明確披露第二大股東希威爾的股東構成，公司設立后股權變更情況披露不充分，公司重要關聯(lián)方披露不充分，公司2006年利潤分配未按持股比例進行，但未披露相應的依據；公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內容與招股書的內容不一致。23 / 23