【正文】 條第(一)項的規(guī)定?！　?二)公司股權(quán)清晰　　如該法律意見“六、公司的發(fā)起人、股東和實際控制人”、“七、公司的股本及其演變”所述，公司股權(quán)形成真實、有效，權(quán)屬清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰：　　，并委托專業(yè)機構(gòu)對股東名冊進行有序管理。股東、公司及相關(guān)方對股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無異議。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在工會或職工持股會代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺”間接持股等情形?！　　⒐蓶|之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭議、糾紛或潛在糾紛?！　?，不存在重大法律瑕疵?！　?2013 年 9 月 30 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110 股，登記、托管率為 %，其中，參與公司于 2013 年 8 月啟動的股份確權(quán)程序且股份得以確認的股東的持股比例為 %，股份確權(quán)比例達到80%以上。公司擬就尚未確權(quán)的股份設(shè)立股份托管賬戶，由董事會秘書室負責(zé)進行專戶管理。根據(jù)江蘇省人民政府、控股股東和公司的相關(guān)書面承諾，與未確權(quán)股份的日常管理、權(quán)屬確定、爭議解決相關(guān)的責(zé)任承擔(dān)主體明確。　　該所律師認為，公司股權(quán)明晰，符合《監(jiān)管指引》第一條第(二)項、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第(四)項的規(guī)定?！　?三)股份確權(quán)　　股份確權(quán)之前的登記、托管情況　　根據(jù)國家體改委《關(guān)于江蘇沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司繼續(xù)進行股份制試點的批復(fù)》[體改生(1993)24 號]，江蘇證券股份有限公司(華泰證券原名)接受公司的委托，自1993 年7 月起，對公司在1989 年、1990 年向社會公眾發(fā)行的3, 萬元實物股票進行托管、登記。根據(jù)江蘇證券股份有限公司1995 年1 月16 日出具的《關(guān)于新淮鐵路股份有限公司股份登記、托管情況的報告》[蘇證字(1995)77 號]，截至1995 年1 月16 日，公開發(fā)行的3, 萬元實物股票已經(jīng)基本托管、登記完畢，托管、登記的股東人數(shù)為14,974 人，其中持股面額超過1,000 元的股東計4,065 人?！　?996 年7 月，根據(jù)江蘇省證券期貨監(jiān)督管理辦公室的要求，公司股份登記、托管機構(gòu)變更為無錫市證券登記有限公司。1996 年7 月，無錫市證券登記有限公司在淮陰開展了一次現(xiàn)場補充登記、托管工作?！　∫驘o錫市證券登記有限公司被撤銷，2003 年2 月17 日至2003 年7 月8 日期間，公司股份登記托管資料由國聯(lián)證券有限責(zé)任公司中山路證券營業(yè)部代為保管。　　2003 年7 月，公司股份的登記、托管機構(gòu)變更回華泰證券。2003 年7 月至今，公司股份登記、托管機構(gòu)未發(fā)生變更?！　?013 年12 月30 日，華泰證券出具《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》。根據(jù)該證明，截至2013 年8 月2 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,197,490 股，未登記、托管的股份為1,545,610 股，登記、%。　　本階段的登記、托管程序中，登記、托管機構(gòu)要求股東填寫登記申請表格，登記股東姓名、身份證件號碼、聯(lián)系方式和持股數(shù)量、上海證券交易所股東賬戶信息等信息，驗證股東身份證明原件并留存復(fù)印件。就確認登記、托管的股東登記、托管機構(gòu)回收其實物股票，向其出具《托管證券確認書》?！　」煞荽_權(quán)　　鑒于公司股份登記、托管工作自1993 年啟動至今已有較長時間，為確認股份權(quán)屬，更新股東身份信息和聯(lián)系方式，收集股東深圳證券交易所A 股證券賬戶或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶信息，2013 年8 月，公司啟動股份確權(quán)工作。　　2013 年8 月，公司先后在《中國證券報》(2013 年8 月1 日)、《揚子晚報》(2013 年8 月1 日)、《新民晚報》(2013 年8 月10 日)、《淮海晚報》(2013 年8月21 日)刊登并在公司網(wǎng)站公布《江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股東信息核查公告》，說明核查目的、時間、地點以及材料要求，敦促股東參與確權(quán)?！　榉奖愎蓶|，公司在南京、上海、淮安三地設(shè)置場所，現(xiàn)場受理股東的確權(quán)材料。其中2013 年8 月5 日9 日、12 日13 日以及2013 年9 月9 日30 日為南京現(xiàn)場受理材料期間，2013 年8 月15 日16 日以及8 月19 日23 日為上?，F(xiàn)場　　受理材料期間，2013 年8 月26 日30 日以及9 月2 日3 日為淮安現(xiàn)場受理材料期間?！　?013 年9 月30 日之后，公司繼續(xù)在南京受理股東的確權(quán)材料。本次確權(quán)過程中，針對自然人股東，股份持有人未發(fā)生變更的，公司要求提供(1)填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》。(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》。(3)股東身份證明。(4)股東深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼。(5)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號。(6)授權(quán)委托書及代理人身份證明(如持股人委托他人代辦)等信息、材料?！　∽匀蝗斯蓶|死亡的，公司要求提供(1)股份繼承人填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》。(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》。(3)股份繼承人身份證明。(4)股東死亡證明。(5)繼承人與死亡股東的親屬關(guān)系證明。(6)與股份有關(guān)的法院判決書、調(diào)解書等生效司法文書、股份繼承公證書等。(7)股份繼承人深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼。(8)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號等信息、材料?！　∽匀蝗斯蓶|所持股份已發(fā)生轉(zhuǎn)讓且要求辦理變更登記的，公司要求提供(1)股份受讓方填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》。(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》。(3)受讓方身份證明。(4)經(jīng)公證機關(guān)公證的、由買賣雙方親自簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公證書原件，或由買賣雙方持本人身份證親自前往辦理。(5)受讓人深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼。(6)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號等信息、材料。　　自然人股東如有離婚分割財產(chǎn)、被勞教、監(jiān)禁，或者在海外定居、移民(包括港、澳、臺地區(qū))等情形的，公司要求另行提供相應(yīng)的證明文件?！　♂槍Ψㄈ斯蓶|，公司要求提供(1)填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(非自然人股東》。(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》。(3)通過最近一期年檢的營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)單位法人證書或社團法人登記證書等非自然人股東登記證件。(4)組織機構(gòu)代碼證。(5)深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼。(6)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號。(7)委托經(jīng)辦人的授權(quán)委托書等信息、材料。通過轉(zhuǎn)讓取得股份的，還要求提供經(jīng)公證機關(guān)公證的、由買賣雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件及公證書原件，或由買賣雙方共同前往辦理。法人股東如有名稱變更，處于改制、破產(chǎn)、清算過程中，已注銷或被吊銷登記等情形的，公司要求另行提供相應(yīng)的證明文件?！　　　【臀创_權(quán)股份，公司擬設(shè)立托管賬戶，進行專戶打包管理。賬戶由董事會秘書室負責(zé)管理。公司股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之前或之后，股東仍可憑相關(guān)材料申請確權(quán)。股份經(jīng)核查確認的，登記、托管機構(gòu)將把該等股份確認至該股東名下，并從打包專戶中扣減出相應(yīng)數(shù)量的股份。　　根據(jù)公司與華泰證券簽訂的《股份登記存管協(xié)議書》及補充協(xié)議、華泰證券《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》、公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司已經(jīng)設(shè)置股東名冊，并委托專業(yè)機構(gòu)對股東名冊進行有序管理?！　”敬喂煞荽_權(quán)確認的股東、公司及相關(guān)方對股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無異議。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在工會或職工持股會代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺”間接持股的情形?！　「鶕?jù)江蘇省人民政府《關(guān)于確認江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項合規(guī)性的函》[蘇政函(2014)2 號]、華泰證券《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》、公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭議、糾紛或潛在糾紛?！　「鶕?jù)華泰證券《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》并經(jīng)本所律師核查，截至2013 年9 月30 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110 股，登記、%，其中，參與公司于2013 年8 %，股份確權(quán)比例達到80%以上。　　公司擬就尚未確權(quán)的股份設(shè)立股份托管賬戶，由董事會秘書室負責(zé)進行專戶管理。2014 年1 月3 日，公司出具書面承諾，承諾股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前后，公司將繼續(xù)進行股份確權(quán)，如因公司原因造成股東不能進行確權(quán)，或因公司原因造成股東就股份權(quán)屬產(chǎn)生糾紛，公司將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。2013年12 月18 日，交通控股出具《聲明及承諾函》，承諾，“就股份公司的其他股東所持股份，日后如果產(chǎn)生權(quán)屬爭議，本公司作為控股股東，將協(xié)助公司依法解決，避免股份公司因此承受損失。如股份公司因此承受任何損失，本公司將全額補償股份公司?！?014 年1 月7 日，江蘇省人民政府出具《關(guān)于確認江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項合規(guī)性的函》[蘇政函(2014)2 號]，確認公司股東超過200 人的情形為依法形成，合法合規(guī)。公司的設(shè)立、公開發(fā)行股票、股權(quán)托管登記、股份制試點、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增資、重大資產(chǎn)重組等事項均按照當(dāng)時的法律法規(guī)要求，取得相應(yīng)的批準和授權(quán)，合法有效。如有爭議，江蘇省將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并指定相關(guān)部門妥善處理。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上述承諾，本所律師認為，與未確權(quán)股份的日常管理、權(quán)屬確定、爭議解決相關(guān)的責(zé)任承擔(dān)主體明確。證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》為了貫徹《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中關(guān)于“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）中關(guān)于“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會依照《公司法》、《證券法》相關(guān)規(guī)定，在上市公司中開展員工持股計劃實施試點。上市公司實施員工持股計劃試點，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置。為穩(wěn)妥有序開展員工持股計劃試點，現(xiàn)提出以下指導(dǎo)意見。一、員工持股計劃基本原則（一）依法合規(guī)原則上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。（二）自愿參與原則上市公司實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。（三）風(fēng)險自擔(dān)原則員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。二、員工持股計劃的主要內(nèi)容（四）員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。（五）員工持股計劃的資金和股票來源1. 員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：（1）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。2. 員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（六）員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規(guī)模1. 每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。2. 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。（七）員工持股計劃的管理1. 參加員工持股計劃的員工應(yīng)當(dāng)通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。2. 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理：（1）信托公司；（2）保險資產(chǎn)管理公司；（3）證券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)。3. 上市公司自行管理本公司員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。4. 員工享有標的股票的權(quán)益；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利,可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股計劃約定方式處置。5. 上市公司委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理本公司員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃，同時應(yīng)當(dāng)遵守資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則。6. 員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突，不得泄露員工持股計劃持有人的個人信息。7. 員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計劃的名義開立證券交易賬