【正文】 購整合問題，他們認(rèn)為并購雙方組織間能力的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散是實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造的必由之路 P. C. Haspeslagh，. Jemison：Managing Acquisition：Creating Value Through Corporate Renewal [M]，New York，the Free Press，1991。在大量的實(shí)證研究后哈斯巴斯那和杰米森提出，整合的關(guān)鍵是“戰(zhàn)略能力”的轉(zhuǎn)移和應(yīng)用，而戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移與企業(yè)能力的擴(kuò)散是價(jià)值創(chuàng)造的來源。而且，能力的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散也往往以其他資源（如物質(zhì)資源，財(cái)務(wù)資源）的重新配置為條件。1．戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移哈斯巴斯那和杰米森區(qū)分了三種類型的戰(zhàn)略能力轉(zhuǎn)移，即經(jīng)營資源共享、職能技能轉(zhuǎn)移和一般管理技能轉(zhuǎn)移。他們提出，在經(jīng)營資源共享中，并購?fù)ㄟ^規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造價(jià)值，可以通過給予，也可以通過共享發(fā)生。這類能力轉(zhuǎn)移的例子包括合并銷售隊(duì)伍，共享生產(chǎn)設(shè)施，使用共同的商標(biāo)和品牌、辦公室或分銷渠道等。從資源共享中獲得的主要是短期利益，并購中價(jià)值創(chuàng)造的長期來源通常是兩個(gè)企業(yè)間職能技能的轉(zhuǎn)移。職能技能可以是生產(chǎn)技能、營銷技能、質(zhì)量管理技能、成本控制技能等。當(dāng)并購雙方的一方或雙方能夠借助對方改善自己的一般管理技能，進(jìn)而增加它的競爭優(yōu)勢時(shí)，一般管理技能即發(fā)生了轉(zhuǎn)移，并為企業(yè)創(chuàng)造了價(jià)值。在一般管理技能的轉(zhuǎn)移中，接受方的經(jīng)理會(huì)在戰(zhàn)略導(dǎo)向、資源配置、財(cái)務(wù)計(jì)劃、控制或人力資源管理等一般管理問題方面受到影響。在這三種戰(zhàn)略能力轉(zhuǎn)移中，最困難的是職能技能的轉(zhuǎn)移，其次是一般管理技能的轉(zhuǎn)移，而經(jīng)營資源共享則是一種最簡單直接的能力轉(zhuǎn)移。2．能力轉(zhuǎn)移和能力擴(kuò)散哈斯巴斯那和杰米森對戰(zhàn)略能力的“轉(zhuǎn)移”與“擴(kuò)散”并沒有做出區(qū)分，“轉(zhuǎn)移”概念包含有“擴(kuò)散”的含義。但在許多情況下，區(qū)分能力轉(zhuǎn)移與能力擴(kuò)散是必要的?！澳芰D(zhuǎn)移”指能力存在的位置發(fā)生了變化，且能力一旦輸出，輸出方就不能再使用這一能力，或者使用的成本將會(huì)超過使用的利益。在此意義上，可轉(zhuǎn)移的能力似乎是一種可以像物體一樣被“搬運(yùn)”的資源。例如，為了改善目標(biāo)企業(yè)的管理績效，并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)派出管理人員，這些管理人員一旦取代被并購企業(yè)的原有管理層，就不再兼任并購企業(yè)中原有的工作。在此過程中，所發(fā)生的就是管理能力的轉(zhuǎn)移?！澳芰U(kuò)散”則指能力被新的使用者所掌握和運(yùn)用，并且不會(huì)因此改變其原來擁有者對能力的擁有和使用。正如市場競爭中的技術(shù)模仿一樣，模仿行為雖然會(huì)影響市場格局和顧客的購買，并最終影響到被模仿者的收入和利潤，但被模仿者的技術(shù)及其運(yùn)用卻不會(huì)因此而受到損害。3．并購過程中的資源重組能力轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散一般以資源的重新配置為基礎(chǔ)，因?yàn)槟芰Ρ厝灰栏皆谄渌馁Y源上，而且能力的運(yùn)用也離不開與之配套的資源。根據(jù)企業(yè)的價(jià)值鏈活動(dòng)可以將企業(yè)資源區(qū)分為研究與開發(fā)資源、生產(chǎn)資源、營銷資源、管理資源和財(cái)務(wù)資源等五種資源，不同類型的資源面臨著不同程度的培育難度。許多研究表明，研究與開發(fā)、生產(chǎn)和營銷資源面臨著較大的培育難度，管理資源培育難度中等，財(cái)務(wù)資源只能是面臨較小的培育難度。培育難度大的資源，在并購整合過程中往往最常被重組。 差別效率理論以威廉姆森和克萊因等為代表的經(jīng)濟(jì)學(xué)家在1975年提出，企業(yè)管理效率的高低是企業(yè)并購的主要?jiǎng)恿Α２顒e效率理論認(rèn)為，如果A企業(yè)的管理比B企業(yè)更有效率，而且A企業(yè)具有剩余的管理資源，那么A并購B會(huì)使B企業(yè)的管理水平提高到A企業(yè)相同的水平上，而A也釋放了多余的管理能力，從而提高整個(gè)經(jīng)濟(jì)的效率。差別效率理論可以更嚴(yán)格地加以闡述，稱為管理協(xié)同假說。1988年，Jensen和Murphy又提出，當(dāng)并購公司經(jīng)理人具有比被并購公司經(jīng)理較高的計(jì)劃、監(jiān)督和實(shí)施能力時(shí)，還會(huì)產(chǎn)生“管理協(xié)同作用” 王春，齊艷秋：《企業(yè)并購動(dòng)機(jī)理論研究》[J]，外國經(jīng)濟(jì)與管理，2001（6）。如果一家公司有一個(gè)高效率的管理隊(duì)伍，其能力超過公司日常的管理需要，該公司就可以通過收購一家管理績效較低的公司來使其額外的管理資源得到充分利用。 無效率的管理者理論無效率的管理者理論是差別效率理論的一個(gè)運(yùn)用，可以進(jìn)一步解釋混合并購的動(dòng)機(jī)問題。無效管理者指未能充分發(fā)揮其經(jīng)營潛力，而另一管理團(tuán)體可能會(huì)更有效地對該領(lǐng)域內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行管理。該外部管理團(tuán)體不一定是本行業(yè)內(nèi)的，因此，無效率的管理者理論更適用于分析混合并購?！盁o效率的管理者”（或者稱為“不稱職的管理者”）的存在，使得任何人都可以做得更好，從而使公司敢于冒著跨行業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從事混合并購活動(dòng)。無效率的管理者理論具有三個(gè)理論假設(shè)：①假設(shè)被并購企業(yè)的所有者（股東）無法更換他們自己的管理者，因此，必須通過代價(jià)高昂的并購來更換無效率的管理者；②如果只是因?yàn)榻?jīng)理人的無效率管理，目標(biāo)公司將成為并購公司的子公司而不是合二為一；③當(dāng)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司管理者需要被替換。第3章 混合并購中管理協(xié)同效應(yīng)及其實(shí)現(xiàn)路徑M布蘭德爾等經(jīng)濟(jì)學(xué)家在其論文中指出，協(xié)同效應(yīng)與企業(yè)并購的理論是一致的，是企業(yè)發(fā)生并購的動(dòng)機(jī)之一。對于混合并購而言，混合并購的動(dòng)因也是實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同和管理協(xié)同。其中實(shí)現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)是實(shí)現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同的基礎(chǔ)，因?yàn)楣芾砟芰κ瞧髽I(yè)能力中的關(guān)鍵要素，管理資源不可能通過市場交易而獲得，它是團(tuán)隊(duì)的專業(yè)化經(jīng)驗(yàn)和能力。管理經(jīng)驗(yàn)和管理能力決定了企業(yè)其他資源所能提供的生產(chǎn)性服務(wù)的數(shù)量和質(zhì)量，最終制約企業(yè)成長的速度 韓太祥：《企業(yè)成長理論綜述[J] 》，經(jīng)濟(jì)學(xué)動(dòng)態(tài)，2002（5）。因此，管理能力的轉(zhuǎn)移擴(kuò)散形成的管理協(xié)同效應(yīng)是混合并購的根本動(dòng)因。另一方面，根據(jù)組織資本和組織經(jīng)驗(yàn)理論，混合并購中轉(zhuǎn)移擴(kuò)散的管理能力主要是一般管理能力，而行業(yè)專屬管理能力和企業(yè)專屬非管理能力則較多地發(fā)生在橫向并購和縱向并購中。由此可知，由于非混合并購的產(chǎn)業(yè)相關(guān)性使能力、知識等更容易整合而產(chǎn)生管理協(xié)同，所以，相比橫向并購和縱向并購，混合并購中產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)的難度更大。盡管如此，本文認(rèn)為，正是由于混合并購企業(yè)缺乏欲進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)的行業(yè)專屬管理人力資本和企業(yè)專屬非管理人力資本，管理協(xié)同效應(yīng)對混合并購要比對非混合并購的意義更大。本章主要論述三個(gè)方面的問題：一是混合并購中的管理協(xié)同效應(yīng)，包括管理協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的條件、來源和表現(xiàn)，并將管理能力的轉(zhuǎn)移擴(kuò)散劃分為人力資本的轉(zhuǎn)移擴(kuò)散和結(jié)構(gòu)資本的轉(zhuǎn)移擴(kuò)散；二是人力資本轉(zhuǎn)移擴(kuò)散形成的管理協(xié)同效應(yīng)，包括轉(zhuǎn)移的途徑和對轉(zhuǎn)移效率的考察；三是結(jié)構(gòu)資本轉(zhuǎn)移擴(kuò)散形成的管理協(xié)同效應(yīng)，分別從戰(zhàn)略、文化、結(jié)構(gòu)三方面進(jìn)行了論述。 混合并購中的管理協(xié)同效應(yīng)企業(yè)在經(jīng)過規(guī)模成長和縱向成長，產(chǎn)生了剩余資源，以及企業(yè)逐漸步入成熟期或衰退期時(shí)，市場已經(jīng)相當(dāng)成熟，很難開拓新的獲利空間。在這種情況下，企業(yè)選擇進(jìn)入新興行業(yè)，通過混合并購獲取不同的戰(zhàn)略資源，索取新的利潤源泉，實(shí)現(xiàn)多元化成長的目標(biāo)。但是，企業(yè)通過混合并購獲得了目標(biāo)企業(yè)的資源，并不必然導(dǎo)致其價(jià)值的提升或者產(chǎn)生新的企業(yè)價(jià)值，從“獲得目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略資源”到“建立持續(xù)競爭優(yōu)勢”之間有一個(gè)不可逾越的階段——能力、知識的轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散以及同并購企業(yè)原有能力、知識的整合，進(jìn)而形成新的企業(yè)價(jià)值的過程 王長征：《企業(yè)并購整合》[M]，武漢大學(xué)出版社，2002（2），P196198。在這一過程中，組織學(xué)習(xí)是至關(guān)重要的。通過企業(yè)在并購后的整合過程中有組織、有意識地學(xué)習(xí)，能力和知識轉(zhuǎn)移擴(kuò)散的速度要大于其在并購前兩個(gè)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)移擴(kuò)散的速度，這種現(xiàn)象稱為“學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)”。在這個(gè)過程中必然伴隨著管理協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生。 混合并購中管理協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的條件管理協(xié)同效應(yīng)是指當(dāng)兩個(gè)管理能力有差別的企業(yè)發(fā)生并購之后，并購后的企業(yè)將受到具有強(qiáng)管理能力企業(yè)的影響，表現(xiàn)出大于兩個(gè)單獨(dú)企業(yè)管理能力的現(xiàn)象，其本質(zhì)是合理配置管理資源的效應(yīng)。并購中管理協(xié)同效應(yīng)的獲得必須滿足兩個(gè)條件：首先要存在管理資源過剩的企業(yè)與管理資源不足的企業(yè)，即存在“密度差異”；其次兩個(gè)企業(yè)有轉(zhuǎn)移管理能力的愿望，即轉(zhuǎn)移的原動(dòng)力；最后是并購與合約相比的有效性。1．并購雙方存在管理能力的“密度”差異“密度”差異的存在是管理協(xié)同效應(yīng)獲得的前提。企業(yè)過剩管理資源的形成主要來自兩個(gè)方面：①管理人員的能力隨著經(jīng)驗(yàn)的增加而得到加強(qiáng)，即取得經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)；②通過對有關(guān)各類管理信息的積累以及對作業(yè)與技能的有效組合，管理團(tuán)體的組織能力會(huì)隨時(shí)間推移而得到改進(jìn)。當(dāng)企業(yè)中有效的管理團(tuán)體形成后，企業(yè)對管理資源的投入需求就會(huì)下降。由于管理能力的增強(qiáng)與需求下降的共同作用導(dǎo)致了過剩的管理資源。管理能力過剩的企業(yè)通常是已經(jīng)經(jīng)過了較長時(shí)期的成長與發(fā)展，而且其目前發(fā)展速度已經(jīng)下降的企業(yè)；管理能力缺乏的企業(yè)多為產(chǎn)生時(shí)間較短，增長速度較快的企業(yè)，其有形增長比管理能力增長更快，因此造成管理缺乏。管理能力的過剩與缺乏產(chǎn)生了管理能力的“供”、“需”雙方，提供了管理協(xié)同效應(yīng)獲得的前提條件。2．供需雙方有轉(zhuǎn)移管理能力的愿望對于管理能力過剩的企業(yè)來說，其過剩的管理資源在不能通過解雇削減人員而釋放時(shí)，才會(huì)選擇并購，因此過剩的管理資源必須符合下列條件之一尚可。第一，過剩的管理資源是管理能力與企業(yè)專屬信息相結(jié)合的行業(yè)專屬管理資源，管理資源的釋放會(huì)導(dǎo)致企業(yè)專屬信息的損失；第二，管理資源的過剩是由先進(jìn)協(xié)作組織所帶來的團(tuán)隊(duì)效應(yīng)的結(jié)果，將此組織分割會(huì)造成這些資源的損失。在滿足以上條件的情況下，企業(yè)才可將管理資源作為一個(gè)核體，通過并購，在不影響其總體價(jià)值的情況下將其轉(zhuǎn)移到其他企業(yè)中去。對于被并購的企業(yè)來說，只有在它不能選擇通過內(nèi)部方式增加管理資源時(shí)，才會(huì)選擇被并購，因此它也必須滿足兩個(gè)條件：其一，企業(yè)由于發(fā)展時(shí)間較短或長期經(jīng)營不善沒有足夠的能力培育先進(jìn)的管理資源；其二，受時(shí)間限制。因?yàn)楣芾碣Y源的培育需要相當(dāng)長的一段時(shí)間，在這段時(shí)間內(nèi)企業(yè)低效率的運(yùn)轉(zhuǎn)可能會(huì)威脅企業(yè)的生存，企業(yè)必須快速擁有先進(jìn)的管理資源。在上述情況下管理資源缺乏的企業(yè)才會(huì)選擇被并購。只有在管理能力的供需雙方同時(shí)存在并達(dá)成一致時(shí)，才會(huì)發(fā)生管理能力的轉(zhuǎn)移及管理協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。3．并購與合約形式相比的有效性如果并購雙方通過合約的方式來利用并購企業(yè)過剩的管理資源，并購企業(yè)在向目標(biāo)企業(yè)提供管理服務(wù)的同時(shí)，還要對目標(biāo)企業(yè)的專屬信息或知識進(jìn)行投資，而這種資產(chǎn)產(chǎn)生的準(zhǔn)租金容易受到目標(biāo)企業(yè)的掠奪，因此單一組織的一體化相對于合約形式來說更加有效。無論對于并購企業(yè)還是對于被并購企業(yè)獲得管理協(xié)同效應(yīng)都有很大的意義。首先，并購企業(yè)恰當(dāng)?shù)剞D(zhuǎn)移了過剩的管理資源。管理人員的能力是企業(yè)長時(shí)間內(nèi)花費(fèi)大量的資金才形成的。管理能力是企業(yè)資產(chǎn)的重要組成部分，僅靠削減人員會(huì)造成企業(yè)無形資產(chǎn)的大量流失，所以將其留在企業(yè)內(nèi)部比流出企業(yè)更劃算。更進(jìn)一步，流失的人員可能會(huì)將本企業(yè)的專屬信息帶走，這些人員如被競爭者所聘請就會(huì)對本企業(yè)構(gòu)成潛在的威脅。其次，被并購的企業(yè)在短期內(nèi)有效地解決了管理能力不足的問題。在尋求管理協(xié)同效應(yīng)的過程中，被并購的企業(yè)一般是有形資產(chǎn)豐富，而缺乏管理等無形資源去激活它的企業(yè)。公司管理能力的培養(yǎng)需要大量的資金和長期的指導(dǎo)，僅靠雇傭少數(shù)管理人員是無濟(jì)于事的。通過并購短期內(nèi)獲得了管理協(xié)同效應(yīng)，于是這個(gè)問題也就迎刃而解了，而且合并后的公司成為一個(gè)系統(tǒng)，管理人員在系統(tǒng)內(nèi)流動(dòng)也不會(huì)造成資源的流失。管理協(xié)同效應(yīng)的本質(zhì)說明了其可以更有效地配置、使用人力資源及企業(yè)的管理能力。管理能力的轉(zhuǎn)移擴(kuò)散可以使管理能力相對缺乏的企業(yè)得到有效的管理資源補(bǔ)充，提高其資產(chǎn)的管理效率。對于管理能力過剩的企業(yè)來說，所以轉(zhuǎn)移的只是過剩的管理能力，并不會(huì)降低其資產(chǎn)的管理效益和企業(yè)的管理水平。因此，合并后的企業(yè)整體管理水平必然會(huì)提高。 混合并購中管理協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)組織資本與組織經(jīng)驗(yàn)的結(jié)合形成了企業(yè)的管理能力。因此，企業(yè)通過混合并購中創(chuàng)造新價(jià)值可以歸結(jié)為通過并購獲得組織資本的提升，即管理能力的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散。根據(jù)差別效率理論，當(dāng)企業(yè)之間發(fā)生并購時(shí)，這種因管理能力轉(zhuǎn)移而產(chǎn)生的管理協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)為以下四種類型：管理能力的重組整合、管理能力的轉(zhuǎn)移、管理能力的獲取、管理能力的互補(bǔ)強(qiáng)化。1．管理能力的重組整合，是指通過自身原有管理能力與被并購方管理能力之間的相互整合，把管理能力提升到一個(gè)新的層次；2．管理能力的轉(zhuǎn)移，是指并購方由于管理能力的剩余，通過管理能力擴(kuò)散到被并購方，進(jìn)一步顯化管理能力所帶來的競爭優(yōu)勢；3．管理能力的強(qiáng)化，則是通過獲取被并購方的管理能力，使得原有管理能力的外層得以固化，提高抵抗核心能力被侵蝕的能力：4．管理能力的獲得，是指并購方通過并購目標(biāo)企業(yè)，獲取被并購方獨(dú)特的管理能力，使外部管理能力內(nèi)部化，成為并購企業(yè)自身的獨(dú)特能力。上面第一種和第三種形式的協(xié)同效應(yīng)表現(xiàn)為管理能力的相互提升。通過混合并購，不同種類的管理能力會(huì)得到互補(bǔ)，企業(yè)的管理能力結(jié)構(gòu)會(huì)更趨合理，從而實(shí)現(xiàn)人力資源——管理能力的最佳配比，是一種管理能力的擴(kuò)散。第二種和第四種形式的協(xié)同效應(yīng)就表現(xiàn)為過剩管理能力的轉(zhuǎn)移和利用。企業(yè)通過并購一家管理能力相對較差并且有一定組織資本的企業(yè)，不但可以使其額外的管理能力得以充分利用，而且也使被并購企業(yè)的管理水平得到提高。本文不嚴(yán)格區(qū)分“轉(zhuǎn)移”和“擴(kuò)散”，認(rèn)為管理能力區(qū)別于一般的有形資產(chǎn)，能力轉(zhuǎn)移的過程必然包含著擴(kuò)散，兩者是共同發(fā)生和起作用的。 混合并購中管理協(xié)同效應(yīng)的來源根據(jù)組織資本理論，管理協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生是通過組織資本與組織經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合形成的管理能力的轉(zhuǎn)移來完成的。組織資本是組織內(nèi)部不斷學(xué)習(xí)而形成的一種資本；組織經(jīng)驗(yàn)是在企業(yè)內(nèi)部通過對經(jīng)驗(yàn)的學(xué)習(xí)而獲得的雇員技巧和能力提高。相應(yīng)地，管理協(xié)同效應(yīng)的來源有兩個(gè)：一是體現(xiàn)管理能力的人力資本轉(zhuǎn)移擴(kuò)散產(chǎn)生的；二是屬于組織資本的結(jié)構(gòu)性資本轉(zhuǎn)移擴(kuò)散產(chǎn)生的。二者之間不是互相獨(dú)立，而是彼此聯(lián)系和滲透的。1．人力資本與管理能力人們公認(rèn)的人力資本理論創(chuàng)始人是美國的兩位經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨（Schultz）（Gary. S. Baker）。舒爾茨指出，人力資本是以勞動(dòng)者的質(zhì)量及其技術(shù)知識、工作能力表現(xiàn)出來的資本。人力資本既然是一種資本，它必然具有一些與物質(zhì)資本及其他形式資本所一樣的共性，如功利性、生產(chǎn)性、稀缺性及可變性等。但人力資本還有自己鮮明的特性，這些特性對人力資本的投資與形成、人力資本效能的發(fā)揮具有十分重要的影響。這些特性主要有：人力資本對其所有者的依附性、人力資本價(jià)值的專用性、人力資本效能的群體性、人力資本的形成與效能發(fā)揮的偏好性。當(dāng)企業(yè)經(jīng)過非相關(guān)并購，即純粹混合并購進(jìn)