【正文】 四）建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序　　第四十二條董事會應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策?！　〉谒氖龡l董事會應(yīng)該定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題，董事可以提前提議會議議題。　　第四十四條上市公司董事會會議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事（包括獨(dú)立董事），并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。　　第四十五條董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實。董事會秘書要認(rèn)真組織記錄和整理會議所議事項。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)?！　〉谒氖鶙l公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得進(jìn)行概括授權(quán)。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策?！　。ㄊ澹?qiáng)化董事的誠信勤勉義務(wù)與責(zé)任　　第四十七條董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對待所有股東?！　〉谒氖藯l董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)?！　〉谒氖艞l董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見。董事確實無法出席董事會，可以以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人要獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任?！　〉谖迨畻l董事會要遵循有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格履行招股說明書及以其他方式作出的承諾?！　〉谖迨粭l上市公司董事（包括獨(dú)立董事）應(yīng)該參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，以了解作為董事（包括獨(dú)立董事）的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事（包括獨(dú)立董事）應(yīng)具備的相關(guān)知識。公司對董事（包括獨(dú)立董事）接受培訓(xùn)的情況應(yīng)進(jìn)行披露?！　〉谖迨l董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！　〉谖迨龡l公司經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，可以為董事購買董事責(zé)任保險?！　〉谌掳l(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用（十六）明確監(jiān)事會的職責(zé)，健全和發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能　　第五十四條上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財務(wù)監(jiān)督為核心，同時對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益?！　〉谖迨鍡l監(jiān)事會有權(quán)向股東大會提議公司外部審計機(jī)構(gòu)；監(jiān)事有了解和查詢上市公司經(jīng)營情況的權(quán)力，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。必要時，監(jiān)事可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)對其履行職責(zé)提供協(xié)助?！　〉谖迨鶙l公司的董事、高級管理人員及其他人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由上市公司承擔(dān)。　　第五十七條監(jiān)事會對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為績效評價的重要依據(jù)。　　第五十八條監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可以向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門直接報告情況?！　。ㄊ撸┩晟票O(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則　　第五十九條監(jiān)事會的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事應(yīng)具有法律、財務(wù)、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，具有與股東、職工和其它相關(guān)利益者進(jìn)行廣泛交流的能力?！　〉诹畻l監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序。監(jiān)事會的工作應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)則和程序進(jìn)行?！　〉诹粭l監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)遞交書面說明，并對說明內(nèi)容進(jìn)行公告?！　〉诹l監(jiān)事會可要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)注的問題?！　〉诹龡l監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的監(jiān)事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！　〉诹臈l監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。　　第四章建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制　?。ㄊ耍┙⒔∪隆⒈O(jiān)事績效評價體系　　第六十五條為促進(jìn)董、監(jiān)事履行其應(yīng)盡職責(zé)，公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和董事會、監(jiān)事會績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序?！　〉诹鶙l獨(dú)立董事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價的方式進(jìn)行，其他董事的評價由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會負(fù)責(zé)組織。董事、監(jiān)事報酬的數(shù)額和方式由薪酬和考核委員會提出方案報請股東大會決定。在薪酬和考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事或監(jiān)事應(yīng)該回避?！　〉诹邨l董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露?！　。ㄊ牛┙⑹袌龌母呒壒芾砣藛T選聘機(jī)制　　第六十八條上市公司高級管理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。任何組織和個人不得干預(yù)公司高級管理人員的正常選聘程序?！　〉诹艞l上市公司高級管理人員的選聘應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式進(jìn)行，立足于境內(nèi)外人才市場，充分利用人才舉薦中介機(jī)構(gòu)的作用。　　第七十條上市公司應(yīng)保持高級管理人員隊伍的穩(wěn)定。高級管理人員在任期內(nèi)不應(yīng)隨意變動；若確需調(diào)整，應(yīng)履行法定的程序，向社會公眾披露，并報交易所備案?！　。ǘ┙⑼晟聘呒壒芾砣藛T的激勵與約束機(jī)制　　第七十一條鼓勵上市公司建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制，以吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。　　第七十二條公司應(yīng)當(dāng)建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序；績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定高級管理人員薪酬以及其它激勵安排的依據(jù)。有關(guān)績效評價的標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)果應(yīng)當(dāng)向股東大會說明，并予以披露?！　〉谄呤龡l高級管理人員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會確定。薪酬和考核委員會提出的薪酬決定原則、依據(jù)和程序以及具體的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)獲得董事會的批準(zhǔn)，并報交易所備案。　　第五章保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利　?。ǘ唬┕局卫響?yīng)保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利　　第七十四條銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等公司的利益相關(guān)者的法定權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬??！　〉谄呤鍡l公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的信息和條件。當(dāng)利益相關(guān)者合法權(quán)益受到侵害時，應(yīng)有機(jī)會和途徑獲得賠償。　　第七十六條公司和董事會應(yīng)該認(rèn)識到維護(hù)利益相關(guān)者合法權(quán)益的重要性，并與其充分合作，共同推動公司健康、持續(xù)地發(fā)展?！　〉谄呤邨l公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。　　第七十八條公司應(yīng)當(dāng)鼓勵職工通過與監(jiān)事會、管理層的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。　　第七十九條上市公司在保持正常經(jīng)營發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的環(huán)境、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任?！　〉诹聫?qiáng)化信息披露，增加公司透明度　　（二十二）信息披露是上市公司的持續(xù)責(zé)任　　第八十條信息披露是上市公司的持續(xù)責(zé)任。上市公司應(yīng)該忠實履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。　　第八十一條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息?！　〉诎耸l公司除應(yīng)當(dāng)按照強(qiáng)制信息披露要求披露信息外，有義務(wù)及時披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證其披露信息的時間、方式能使所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。　　第八十三條公司應(yīng)當(dāng)建立信息管理和控制系統(tǒng)，指定專人負(fù)責(zé)公司信息的收集和披露工作，確保所有可能對股東和其它利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息得到迅速的歸納和整理?！　〉诎耸臈l公司披露的信息應(yīng)當(dāng)易為使用者所理解，公司應(yīng)幫助使用者盡可能以最低的費(fèi)用和便捷的方式，包括通過互聯(lián)網(wǎng)等新的披露渠道獲得公開披露的信息?！　〉诎耸鍡l董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經(jīng)理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作。其他機(jī)構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。　?。ǘ┥鲜泄疽豆局卫矸矫娴男畔ⅰ　〉诎耸鶙l公司應(yīng)當(dāng)披露各年度內(nèi)公司治理的情況，包括但不限于：（1）董事會的構(gòu)成及獨(dú)立性；（2）董事會工作評價；（3）獨(dú)立董事工作情況及評價，包括獨(dú)立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨(dú)立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）監(jiān)事會的構(gòu)成及其監(jiān)督作用；（6）旨在增強(qiáng)董事會、監(jiān)事會獨(dú)立性的制度安排，如股東大會投票制度的安排；（7）公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距及其原因；（8）改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施?！　。ǘ模┮?guī)范控股股東的權(quán)益披露　　第八十七條鑒于控股股東在公司中的特殊地位，控股股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)更多地披露其在公司治理中的特殊影響力和義務(wù)?！　〉诎耸藯l公司應(yīng)當(dāng)及時披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制公司的股東名單或?qū)嶋H控制者。公司、控股股東都應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的實際狀況，以便其他股東進(jìn)行監(jiān)督。　　第八十九條上市公司有權(quán)及時知悉其控股股東抵押、減持或增持公司股份，以及發(fā)生其它可能引起控股股東持有的股份和持有人變動的重要事項。當(dāng)以上事項發(fā)生時，上市公司有義務(wù)及時予以披露?！　〉诰攀畻l當(dāng)公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息，提高市場的透明度。60 / 60