【正文】 集團(tuán)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。公司有可能為集團(tuán)成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、寫字樓、廠房等方面的服務(wù)，這在集團(tuán)成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要。可以設(shè)立采購部、營銷部、專業(yè)商貿(mào)子公司方式實現(xiàn)本功能，并運用總代理、總經(jīng)理、連鎖店（專賣）、網(wǎng)絡(luò)等商業(yè)營銷方式。公司可設(shè)立企劃部、政策研究室、經(jīng)濟(jì)研究所等部門，作為集團(tuán)企劃中心，并成為集團(tuán)的思想庫、決策參謀機(jī)構(gòu)。公司主持設(shè)立技術(shù)中心，集中管理集團(tuán)各科研機(jī)構(gòu)，出面負(fù)責(zé)與外界科研院所合作和科技交流。(8)信息集散功能。公司主要通過設(shè)立集團(tuán)財務(wù)公司、內(nèi)部銀行實現(xiàn)融資功能。實現(xiàn)規(guī)劃功能方式：制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和計劃文本，通喻成員企業(yè)；頒發(fā)集團(tuán)鼓勵、支會、限制、禁止的規(guī)劃性產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導(dǎo)成員企業(yè)的規(guī)劃。集團(tuán)將塑造的企業(yè)文化、經(jīng)營理念傳播貢獻(xiàn)給社會，促進(jìn)人類文明、文化的積累和進(jìn)步。）(1)經(jīng)濟(jì)功能。，公司性質(zhì)為國有獨資公司（或股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作）。 英文名稱 ，英文縮寫 。集團(tuán)和公司上級主管部門（掛靠單位） 為 ：充分發(fā)揮集團(tuán)成員各種優(yōu)勢，實現(xiàn)集團(tuán)在集團(tuán)在推動全社會科技進(jìn)步方面負(fù)有較大責(zé)任，并在公司制定集團(tuán)統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠(yuǎn)發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領(lǐng)。實現(xiàn)投資功能方式：集中集團(tuán)必要的財力和外部融資進(jìn)行投資；公司單獨投資或聯(lián)合成員企業(yè)共同投資；集團(tuán)集中投資權(quán)，僅個別限額以下可由成員企業(yè)投資。(5)融資功能。(7)資產(chǎn)經(jīng)營功能。(9)科技開發(fā)功能。(11)企劃發(fā)展功能。(13)統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。：(1)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任；(2)對子公司的融資擔(dān)保負(fù)連帶責(zé)任；(3)幫助子公司的獨立法人地位和法人財產(chǎn)權(quán)；(4)幫助子公司抵制非法行政干預(yù)和攤派；(5)幫助子公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場和行銷渠道，在信息、技術(shù)、資金培訓(xùn)、原料等多方面對子公司提供支援；(6)除經(jīng)法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的資本金；(7)保守集團(tuán)和成員的機(jī)密；(8)有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)聲譽(yù)，不得損害集團(tuán)和子公司利益；(9)合并集團(tuán)財務(wù)報表；(10)統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金；(11)須對為整體利益作出犧牲的子公司進(jìn)行補(bǔ)償；(12)為子公司落實享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策；(13)承認(rèn)并遵守本章程。：(1)前第三十二條中第3款視為自動退出，公司予以公告；(2)前第三十二條中第4款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，解除相應(yīng)協(xié)議，方可退出，并予以公告。，從國家規(guī)定。 第六條 集團(tuán)及所有企業(yè)遵守國家的法律、法規(guī)、條例及有關(guān)的規(guī)章制度，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第十條 集團(tuán)的母公司和子公司是集團(tuán)的重要成員。 第十四條　集團(tuán)設(shè)集團(tuán)管理委員會（以下簡稱管理委員會），由集團(tuán)的母公司及其子公司的法人代表組成。其它層次的成員企業(yè)共同參加集團(tuán)的協(xié)商審議工作，擁有集團(tuán)公司規(guī)定范圍內(nèi)的投資決策和基層骨干的任免、勞動用工、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和工資資金分配方面的權(quán)力。 保守集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)營秘密、維護(hù)集團(tuán)的合法權(quán)益。章程的修改和補(bǔ)充由集團(tuán)管理委員會負(fù)責(zé)。母公司是向子公司、參股公司出資并行使出資人(股東)職能，具有資本營運等多種功能的公司制企業(yè)。母公司依照《公司法》和國家有關(guān)規(guī)定對其投資的子公司、參股公司行使資產(chǎn)收益權(quán)。母公司與子公司之間，子公司與子公司之間的經(jīng)營活動，要發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司可以改造為多個股東投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，也可以改造為國有獨資公司，屬于國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或者屬于特定行業(yè)的母公司，應(yīng)當(dāng)改造為國有獨資公司。當(dāng)母公司被明確為國有資本營運機(jī)構(gòu)時，由政府作為其出資人。通過公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范地行使法人財產(chǎn)權(quán)。未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團(tuán)名義從事活動。第五條 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件；(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在l億元人民幣以上；(三)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。第十一條 組建企業(yè)集團(tuán)，依照國家法律、行政法規(guī)需由有關(guān)政府部門審批的，應(yīng)當(dāng)提交政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。企業(yè)集團(tuán)的名稱可以有簡稱。第十九條 企業(yè)集團(tuán)因下列情形而終止，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在終止事由發(fā)生之日起30日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請注銷登記；(一)企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；(二)已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件；(三)母公司依法被注銷(屬第十六條第一款情況除外)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二十六條 未依法登記為企業(yè)集團(tuán)而冒用企業(yè)集團(tuán)名義的，由登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締。中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）為規(guī)范證券市場發(fā)展，保護(hù)投資者權(quán)益，提高我國上市公司的質(zhì)量，促進(jìn)上市公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定《中國上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》）。為了最大限度地保護(hù)股東權(quán)益，公司應(yīng)建立能夠確保股東對法律、行政法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)?！　〉诹鶙l股東大會決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司董事會和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人提供充分的信息?！　〉谑鍡l　　第十八條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。上市公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露?！　。ㄆ撸┕膭罟蓶|進(jìn)行民事訴訟　　第二十四條董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。采用累積投票制度的公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細(xì)則。為有利于董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)?！　〉谌邨l　　第四十一條上市公司董事會會議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行?！　〉谒氖鶙l董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見。董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。（十六）明確監(jiān)事會的職責(zé)，健全和發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能　　第五十四條　　第五十七條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序。監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的監(jiān)事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！　〉诹鶙l任何組織和個人不得干預(yù)公司高級管理人員的正常選聘程序。　　第七十二條銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等公司的利益相關(guān)者的法定權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬??！　〉谄呤藯l　　第八十一條　　第八十五條　　第八十八條60 / 60。公司、控股股東都應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的實際狀況，以便其他股東進(jìn)行監(jiān)督。董事會及經(jīng)理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作?！　〉诎耸l　　第七十九條公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的信息和條件。有關(guān)績效評價的標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)果應(yīng)當(dāng)向股東大會說明，并予以披露。上市公司高級管理人員的選聘應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式進(jìn)行，立足于境內(nèi)外人才市場，充分利用人才舉薦中介機(jī)構(gòu)的作用。董事、監(jiān)事報酬的數(shù)額和方式由薪酬和考核委員會提出方案報請股東大會決定。監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　〉诹粭l　　第五十八條　　第五十五條公司經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，可以為董事購買董事責(zé)任保險?！　〉谖迨畻l凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。　?。ㄊ模┙⒔∪聲h事規(guī)則和決策程序　　第四十二條　　第三十八條獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。為了保證董事會能夠做出獨立于控股股東的客觀判斷和決策，公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任。董事會的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司應(yīng)制定一個規(guī)范、透明的董事選任程序，以保證董事的遴選過程公開、公平、公正、獨立。鼓勵股東按照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過提起民事訴訟的方式獲得賠償。股東不得采取壟斷采購、銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營?！　〉诙畻l控股股東高級管理人員兼任上市公司董事應(yīng)通過股東大會等規(guī)定的程序，并保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作?！　〉谑鶙l鼓勵機(jī)構(gòu)投資者在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。　?。ㄋ模┕膭罟蓶|參與公司治理　　第九條股東大會應(yīng)該通過公正、公開的方式作出決議。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。各上市公司必須按照《準(zhǔn)則》規(guī)定的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)自身的特點和需要，制定適合本公司的最佳作法，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水準(zhǔn)。第二十八條 以外商投資企業(yè)為母公司組建企業(yè)集團(tuán)，適用本規(guī)定。第二十一條 未經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自使用企業(yè)集團(tuán)名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團(tuán)名稱的，登記主管機(jī)關(guān)參照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》予以處罰。經(jīng)核準(zhǔn)的企業(yè)集團(tuán)名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團(tuán)名義訂立經(jīng)濟(jì)合同，從事經(jīng)營活動。第十二條 企業(yè)集團(tuán)的母公司經(jīng)國務(wù)院或者省級人民政府批準(zhǔn)，可以成為國家或者省級人民政府授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或國有獨資公司。第六條 企業(yè)集團(tuán)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(一)企業(yè)集團(tuán)名稱；(二)母公司的名稱、住所；(三)企業(yè)集團(tuán)的宗旨；(四)企業(yè)集團(tuán)成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式；(五)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)；(六)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)；(七)參加、退出企業(yè)集團(tuán)的條件和程序；(八)企業(yè)集團(tuán)的終止；(九)章程修改程序；(十)其他需要載明的事項；(十