【正文】 集團執(zhí)行機構。，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。公司有可能為集團成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、寫字樓、廠房等方面的服務，這在集團成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要?？梢栽O立采購部、營銷部、專業(yè)商貿子公司方式實現(xiàn)本功能，并運用總代理、總經(jīng)理、連鎖店（專賣）、網(wǎng)絡等商業(yè)營銷方式。公司可設立企劃部、政策研究室、經(jīng)濟研究所等部門，作為集團企劃中心，并成為集團的思想庫、決策參謀機構。公司主持設立技術中心，集中管理集團各科研機構，出面負責與外界科研院所合作和科技交流。(8)信息集散功能。公司主要通過設立集團財務公司、內部銀行實現(xiàn)融資功能。實現(xiàn)規(guī)劃功能方式：制定集團發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和計劃文本，通喻成員企業(yè)；頒發(fā)集團鼓勵、支會、限制、禁止的規(guī)劃性產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導成員企業(yè)的規(guī)劃。集團將塑造的企業(yè)文化、經(jīng)營理念傳播貢獻給社會，促進人類文明、文化的積累和進步。）(1)經(jīng)濟功能。，公司性質為國有獨資公司（或股份有限公司、有限責任公司、股份合作）。 英文名稱 ，英文縮寫 。集團和公司上級主管部門（掛靠單位） 為 ：充分發(fā)揮集團成員各種優(yōu)勢，實現(xiàn)集團在集團在推動全社會科技進步方面負有較大責任，并在公司制定集團統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領。實現(xiàn)投資功能方式：集中集團必要的財力和外部融資進行投資；公司單獨投資或聯(lián)合成員企業(yè)共同投資；集團集中投資權，僅個別限額以下可由成員企業(yè)投資。(5)融資功能。(7)資產(chǎn)經(jīng)營功能。(9)科技開發(fā)功能。(11)企劃發(fā)展功能。(13)統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。：(1)以其出資額承擔有限責任；(2)對子公司的融資擔保負連帶責任；(3)幫助子公司的獨立法人地位和法人財產(chǎn)權；(4)幫助子公司抵制非法行政干預和攤派；(5)幫助子公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品、服務質量，開拓國內外市場和行銷渠道，在信息、技術、資金培訓、原料等多方面對子公司提供支援；(6)除經(jīng)法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的資本金；(7)保守集團和成員的機密；(8)有責任維護集團聲譽，不得損害集團和子公司利益；(9)合并集團財務報表；(10)統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金；(11)須對為整體利益作出犧牲的子公司進行補償；(12)為子公司落實享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策；(13)承認并遵守本章程。：(1)前第三十二條中第3款視為自動退出，公司予以公告；(2)前第三十二條中第4款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會提出申請，經(jīng)批準后，解除相應協(xié)議，方可退出，并予以公告。，從國家規(guī)定。 第六條 集團及所有企業(yè)遵守國家的法律、法規(guī)、條例及有關的規(guī)章制度，依法享有民事權利，承擔民事責任。 第十條 集團的母公司和子公司是集團的重要成員。 第十四條　集團設集團管理委員會（以下簡稱管理委員會），由集團的母公司及其子公司的法人代表組成。其它層次的成員企業(yè)共同參加集團的協(xié)商審議工作，擁有集團公司規(guī)定范圍內的投資決策和基層骨干的任免、勞動用工、內部機構設置和工資資金分配方面的權力。 保守集團成員企業(yè)的經(jīng)營秘密、維護集團的合法權益。章程的修改和補充由集團管理委員會負責。母公司是向子公司、參股公司出資并行使出資人(股東)職能，具有資本營運等多種功能的公司制企業(yè)。母公司依照《公司法》和國家有關規(guī)定對其投資的子公司、參股公司行使資產(chǎn)收益權。母公司與子公司之間，子公司與子公司之間的經(jīng)營活動，要發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司可以改造為多個股東投資的有限責任公司或股份有限公司，也可以改造為國有獨資公司，屬于國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或者屬于特定行業(yè)的母公司，應當改造為國有獨資公司。當母公司被明確為國有資本營運機構時，由政府作為其出資人。通過公司法人治理結構，規(guī)范地行使法人財產(chǎn)權。未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團名義從事活動。第五條 企業(yè)集團應當具備下列條件；(一)企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在l億元人民幣以上；(三)集團成員單位均具有法人資格。第十一條 組建企業(yè)集團，依照國家法律、行政法規(guī)需由有關政府部門審批的，應當提交政府有關部門的批準文件。企業(yè)集團的名稱可以有簡稱。第十九條 企業(yè)集團因下列情形而終止，企業(yè)集團應當在終止事由發(fā)生之日起30日內向原登記機關申請注銷登記；(一)企業(yè)集團章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；(二)已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件；(三)母公司依法被注銷(屬第十六條第一款情況除外)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二十六條 未依法登記為企業(yè)集團而冒用企業(yè)集團名義的，由登記主管機關責令改正或者予以取締。中國上市公司治理準則（修訂稿）為規(guī)范證券市場發(fā)展，保護投資者權益，提高我國上市公司的質量，促進上市公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定《中國上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）。為了最大限度地保護股東權益，公司應建立能夠確保股東對法律、行政法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權和參與決定權的公司治理結構?！　〉诹鶙l股東大會決議的內容應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司董事會和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人提供充分的信息?！　〉谑鍡l　　第十八條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰。上市公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露。　?。ㄆ撸┕膭罟蓶|進行民事訴訟　　第二十四條董事會應認真履行有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。采用累積投票制度的公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。為有利于董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應該由同一人擔任。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務?！　〉谌邨l　　第四十一條上市公司董事會會議應按嚴格按照規(guī)定的程序進行。　　第四十六條董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或對公司造成經(jīng)濟損失的，對作出該決議負有責任的董事應按照法律規(guī)定承擔相應的責任。（十六）明確監(jiān)事會的職責，健全和發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能　　第五十四條　　第五十七條監(jiān)事會應當制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序。監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或對公司造成經(jīng)濟損失的，對作出該決議負有責任的監(jiān)事應按照法律規(guī)定承擔相應的責任?！　〉诹鶙l任何組織和個人不得干預公司高級管理人員的正常選聘程序?！　〉谄呤l銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等公司的利益相關者的法定權利應當?shù)玫阶鹬??！　〉谄呤藯l　　第八十一條　　第八十五條　　第八十八條60 / 60。公司、控股股東都應當披露公司控制權的實際狀況，以便其他股東進行監(jiān)督。董事會及經(jīng)理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作?！　〉诎耸l　　第七十九條公司應當為維護利益相關者的權益提供必要的信息和條件。有關績效評價的標準及結果應當向股東大會說明，并予以披露。上市公司高級管理人員的選聘應盡可能采取公開、透明的方式進行，立足于境內外人才市場，充分利用人才舉薦中介機構的作用。董事、監(jiān)事報酬的數(shù)額和方式由薪酬和考核委員會提出方案報請股東大會決定。監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。　　第六十一條　　第五十八條　　第五十五條公司經(jīng)股東大會批準后，可以為董事購買董事責任保險?！　〉谖迨畻l凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會集體決策。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。　?。ㄊ模┙⒔∪聲h事規(guī)則和決策程序　　第四十二條　　第三十八條獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。為了保證董事會能夠做出獨立于控股股東的客觀判斷和決策，公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領導人兼任。董事會的人數(shù)及成員構成應符合有關法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。公司應制定一個規(guī)范、透明的董事選任程序，以保證董事的遴選過程公開、公平、公正、獨立。鼓勵股東按照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過提起民事訴訟的方式獲得賠償。股東不得采取壟斷采購、銷售業(yè)務渠道等方式干預上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營?！　〉诙畻l控股股東高級管理人員兼任上市公司董事應通過股東大會等規(guī)定的程序，并保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作?！　〉谑鶙l鼓勵機構投資者在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用?！　。ㄋ模┕膭罟蓶|參與公司治理　　第九條股東大會應該通過公正、公開的方式作出決議。公司的治理結構應保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。各上市公司必須按照《準則》規(guī)定的公司治理標準，根據(jù)自身的特點和需要，制定適合本公司的最佳作法，完善公司治理結構，提升公司治理水準。第二十八條 以外商投資企業(yè)為母公司組建企業(yè)集團，適用本規(guī)定。第二十一條 未經(jīng)登記主管機關核準，擅自使用企業(yè)集團名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團名稱的，登記主管機關參照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》予以處罰。經(jīng)核準的企業(yè)集團名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團名義訂立經(jīng)濟合同，從事經(jīng)營活動。第十二條 企業(yè)集團的母公司經(jīng)國務院或者省級人民政府批準，可以成為國家或者省級人民政府授權的投資機構或國有獨資公司。第六條 企業(yè)集團章程應當載明下列事項：(一)企業(yè)集團名稱；(二)母公司的名稱、住所；(三)企業(yè)集團的宗旨；(四)企業(yè)集團成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式；(五)企業(yè)集團管理機構的組織和職權；(六)企業(yè)集團管理機構負責人的產(chǎn)生程序、任期和職權；(七)參加、退出企業(yè)集團的條件和程序；(八)企業(yè)集團的終止；(九)章程修改程序；(十)其他需要載明的事項；(十