【正文】 60 / 60?！　〉诰攀畻l上市公司有權(quán)及時知悉其控股股東抵押、減持或增持公司股份，以及發(fā)生其它可能引起控股股東持有的股份和持有人變動的重要事項。公司、控股股東都應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的實際狀況，以便其他股東進行監(jiān)督。　　第八十八條　?。ǘ模┮?guī)范控股股東的權(quán)益披露　　第八十七條　?。ǘ┥鲜泄疽豆局卫矸矫娴男畔ⅰ　〉诎耸鶙l董事會及經(jīng)理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作?！　〉诎耸鍡l　　第八十四條　　第八十三條　　第八十二條　　第八十一條信息披露是上市公司的持續(xù)責(zé)任?！　〉诹隆　〉谄呤艞l　　第七十八條　　第七十七條　　第七十六條公司應(yīng)當(dāng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的信息和條件。銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等公司的利益相關(guān)者的法定權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬??！　〉谖逭赂呒壒芾砣藛T的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會確定。有關(guān)績效評價的標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)果應(yīng)當(dāng)向股東大會說明，并予以披露?！　〉谄呤l　?。ǘ┙⑼晟聘呒壒芾砣藛T的激勵與約束機制　　第七十一條上市公司應(yīng)保持高級管理人員隊伍的穩(wěn)定。上市公司高級管理人員的選聘應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式進行，立足于境內(nèi)外人才市場，充分利用人才舉薦中介機構(gòu)的作用。任何組織和個人不得干預(yù)公司高級管理人員的正常選聘程序?！　。ㄊ牛┙⑹袌龌母呒壒芾砣藛T選聘機制　　第六十八條　　第六十七條董事、監(jiān)事報酬的數(shù)額和方式由薪酬和考核委員會提出方案報請股東大會決定?！　〉诹鶙l建立健全績效評價與激勵約束機制　?。ㄊ耍┙⒔∪?、監(jiān)事績效評價體系　　第六十五條監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟損失的，對作出該決議負有責(zé)任的監(jiān)事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。監(jiān)事會可要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)注的問題。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)遞交書面說明，并對說明內(nèi)容進行公告?！　〉诹粭l監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序。監(jiān)事應(yīng)具有法律、財務(wù)、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，具有與股東、職工和其它相關(guān)利益者進行廣泛交流的能力?！　。ㄊ撸┩晟票O(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則　　第五十九條　　第五十八條　　第五十七條公司的董事、高級管理人員及其他人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。必要時，監(jiān)事可以獨立聘請中介機構(gòu)對其履行職責(zé)提供協(xié)助?！　〉谖迨鍡l（十六）明確監(jiān)事會的職責(zé)，健全和發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能　　第五十四條發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用公司經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，可以為董事購買董事責(zé)任保險。董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟損失的，對作出該決議負有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。公司對董事（包括獨立董事）接受培訓(xùn)的情況應(yīng)進行披露?！　〉谖迨粭l　　第五十條董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對待所有股東。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策?！　〉谒氖鶙l出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。上市公司董事會會議應(yīng)按嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題，董事可以提前提議會議議題?！　〉谒氖龡l　　（十四）建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序　　第四十二條　　第四十一條　　第四十條　　第三十九條　　第三十八條　　第三十七條上市公司董事會要按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)、工作條件、在董事會中的比例等依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的任何其他職務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。為了保證董事會能夠做出獨立于控股股東的客觀判斷和決策，公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任。為有利于董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任。　?。ㄊ唬┮?guī)范董事長的兼職　　第三十二條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。采用累積投票制度的公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。　　第二十九條　　第二十八條公司應(yīng)制定一個規(guī)范、透明的董事選任程序，以保證董事的遴選過程公開、公平、公正、獨立。董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。有關(guān)公司治理的各種制度安排應(yīng)確保董事會能夠按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。強化董事的誠信與勤勉義務(wù)　　（八）明確董事會的主要職責(zé)　　第二十五條鼓勵股東按照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過提起民事訴訟的方式獲得賠償?！　。ㄆ撸┕膭罟蓶|進行民事訴訟　　第二十四條股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或取費的標(biāo)準(zhǔn)，上市公司應(yīng)對此予以披露。股東不得采取壟斷采購、銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營。上市公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露。要規(guī)范上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求建立健全財務(wù)、會計管理制度，在人員、機構(gòu)、核算等方面與控股集團公司分開，獨立在銀行開戶及對外結(jié)算，依法獨立進行納稅申報和繳納。　　第二十條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系，不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達有關(guān)經(jīng)營情況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨立性?！　∩鲜泄镜亩聲⒔?jīng)理層及相應(yīng)的管理機構(gòu)應(yīng)功能健全、獨立運作?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事應(yīng)通過股東大會等規(guī)定的程序，并保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作?！　〉谑藯l　　第十七條控股股東不得直接干預(yù)上市公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害上市公司及其他股東的權(quán)益?！　〉谑鶙l　　第十五條　　第十四條控股股東（包括集團公司、授權(quán)投資的機構(gòu)、實際控制人等，下同）對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)。鼓勵機構(gòu)投資者在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。公司董事會和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人提供充分的信息。股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。公司應(yīng)該在保證股東大會合法、有效、安全的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。　?。ㄋ模┕膭罟蓶|參與公司治理　　第九條股東大會決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東大會應(yīng)該給予每個議題予以合理的討論時間?！　〉谄邨l股東大會應(yīng)該通過公正、公開的方式作出決議?！　〉诹鶙l　?。ㄈ┙∪蓶|大會的議事規(guī)則和決策程序　　第五條　　第四條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。為了最大限度地保護股東權(quán)益，公司應(yīng)建立能夠確保股東對法律、行政法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益。平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益　?。ㄒ唬┍Ｗo股東合法權(quán)益　　第一條各上市公司必須按照《準(zhǔn)則》規(guī)定的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)自身的特點和需要，制定適合本公司的最佳作法，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水準(zhǔn)。中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）為規(guī)范證券市場發(fā)展，保護投資者權(quán)益，提高我國上市公司的質(zhì)量，促進上市公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定《中國上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》）。地方制定的企業(yè)集團登記管理規(guī)定，與本規(guī)定不一致的，應(yīng)以本規(guī)定為準(zhǔn)。對其依照《公司法》進行規(guī)范的期限，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)、政策執(zhí)行。第二十八條 以外商投資企業(yè)為母公司組建企業(yè)集團，適用本規(guī)定。第二十六條 未依法登記為企業(yè)集團而冒用企業(yè)集團名義的，由登記主管機關(guān)責(zé)令改正或者予以取締。第二十四條 應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記而不辦理的，由登記主管機關(guān)撤銷企業(yè)集團登記。第二十二條 辦理企業(yè)集團登記時提交虛假材料或者采取其他欺詐手段，取得企業(yè)集團登記的，由登記主管機關(guān)責(zé)令改正，參照《公司登記管理條例》第五十九條或者《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第六十六條第一款第(二)項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十一條 未經(jīng)登記主管機關(guān)核準(zhǔn)，擅自使用企業(yè)集團名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團名稱的，登記主管機關(guān)參照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》予以處罰。第十九條 企業(yè)集團因下列情形而終止，企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)在終止事由發(fā)生之日起30日內(nèi)向原登記機關(guān)申請注銷登記；(一)企業(yè)集團章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；(二)已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件；(三)母公司依法被注銷(屬第十六條第一款情況除外)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第十七條 企業(yè)集團修改章程，應(yīng)當(dāng)向登記主管機關(guān)申請備案。第十六條 企業(yè)集團的母公司因分立、合并或者改變股權(quán)關(guān)系形成新的母公司時，應(yīng)當(dāng)辦理相關(guān)登記，并可保留原企業(yè)集團，企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。經(jīng)核準(zhǔn)的企業(yè)集團名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團名義訂立經(jīng)濟合同，從事經(jīng)營活動。企業(yè)集團的名稱可以有簡稱?！镀髽I(yè)集團登記證》由國家工