【正文】 職能部門之間沒有上下級關(guān)系，不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達有關(guān)經(jīng)營情況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨立性。要規(guī)范上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。有關(guān)公司治理的各種制度安排應(yīng)確保董事會能夠按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。　　第二十九條　?。ㄊ唬┮?guī)范董事長的兼職　　第三十二條獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的任何其他職務(wù)。上市公司董事會要按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。　　第四十條董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題，董事可以提前提議會議議題。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。公司對董事（包括獨立董事）接受培訓(xùn)的情況應(yīng)進行披露。公司的董事、高級管理人員及其他人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事應(yīng)具有法律、財務(wù)、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，具有與股東、職工和其它相關(guān)利益者進行廣泛交流的能力。監(jiān)事會可要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)注的問題。建立健全績效評價與激勵約束機制　?。ㄊ耍┙⒔∪?、監(jiān)事績效評價體系　　第六十五條　　（十九）建立市場化的高級管理人員選聘機制　　第六十八條　?。ǘ┙⑼晟聘呒壒芾砣藛T的激勵與約束機制　　第七十一條　　第五章　　第七十七條信息披露是上市公司的持續(xù)責任?！　〉诎耸臈l　?。ǘ模┮?guī)范控股股東的權(quán)益披露　　第八十七條　　第九十條上市公司有權(quán)及時知悉其控股股東抵押、減持或增持公司股份，以及發(fā)生其它可能引起控股股東持有的股份和持有人變動的重要事項?！　。ǘ┥鲜泄疽豆局卫矸矫娴男畔ⅰ　〉诎耸鶙l　　第八十三條　　第六章　　第七十六條高級管理人員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會確定。上市公司應(yīng)保持高級管理人員隊伍的穩(wěn)定。　　第六十七條監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)遞交書面說明，并對說明內(nèi)容進行公告?！　。ㄊ撸┩晟票O(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則　　第五十九條必要時，監(jiān)事可以獨立聘請中介機構(gòu)對其履行職責提供協(xié)助。發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用　　第五十一條董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責，并公平對待所有股東。董事會會議記錄應(yīng)當完整、真實。　　第四十三條　　第三十九條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責、工作條件、在董事會中的比例等依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)?！　〉诙藯l強化董事的誠信與勤勉義務(wù)　?。ò耍┟鞔_董事會的主要職責　　第二十五條關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或取費的標準，上市公司應(yīng)對此予以披露。上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求建立健全財務(wù)、會計管理制度，在人員、機構(gòu)、核算等方面與控股集團公司分開，獨立在銀行開戶及對外結(jié)算，依法獨立進行納稅申報和繳納?！　∩鲜泄镜亩聲⒔?jīng)理層及相應(yīng)的管理機構(gòu)應(yīng)功能健全、獨立運作?？毓晒蓶|不得直接干預(yù)上市公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害上市公司及其他股東的權(quán)益。控股股東（包括集團公司、授權(quán)投資的機構(gòu)、實際控制人等，下同）對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)。公司應(yīng)該在保證股東大會合法、有效、安全的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例?！　〉谄邨l　　第四條平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益　?。ㄒ唬┍Ｗo股東合法權(quán)益　　第一條對其依照《公司法》進行規(guī)范的期限，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)、政策執(zhí)行。第二十二條 辦理企業(yè)集團登記時提交虛假材料或者采取其他欺詐手段，取得企業(yè)集團登記的，由登記主管機關(guān)責令改正，參照《公司登記管理條例》第五十九條或者《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第六十六條第一款第(二)項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團登記。第十六條 企業(yè)集團的母公司因分立、合并或者改變股權(quán)關(guān)系形成新的母公司時，應(yīng)當辦理相關(guān)登記，并可保留原企業(yè)集團，企業(yè)集團應(yīng)當辦理變更登記。經(jīng)國務(wù)院批準或者國務(wù)院授權(quán)部門批準，國家試點企業(yè)集團的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投資額可以超過母公司凈資產(chǎn)的百分之五十。第七條 企業(yè)集團的登記應(yīng)當由企業(yè)集團的母公司提出申請，原則上應(yīng)當與母公司的設(shè)立或者變更登記一并進行。第四條 企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。要從實際出發(fā)，充分發(fā)揮市場機制的作用，完善集團功能，形成規(guī)模優(yōu)勢，提高市場競爭力。1在理順母子公司的出資關(guān)系工作中，要按照新的財務(wù)會計制度，核實公司的實收資本，明確出資人的出資額和所有者權(quán)益。對暫時不能引入新的投資者的子公司，可以按國家有關(guān)規(guī)定改造為全資子公司。1企業(yè)集團根據(jù)需要成立協(xié)商議事機構(gòu)時，該機構(gòu)的負責人由母公司決定，機構(gòu)其他成員按集團章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生。母公司按照《公司法》的規(guī)定對其投資的子公司、參股公司享有選擇管理者的權(quán)利，并依法進行監(jiān)督和考核。母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，獨立行使民事權(quán)利，承擔民事責任。建立母子公司體制，要嚴格遵守《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，認真執(zhí)行國家發(fā)展企業(yè)集團的有關(guān)政策；保障權(quán)益。 第二十四條　成員企業(yè)要求退了集團，應(yīng)提前三個月向集團提出書面申請，經(jīng)核準后，即可辦理有關(guān)手續(xù)。同時憑集團的經(jīng)濟實力、渠道和各種業(yè)務(wù)不斷開拓經(jīng)營內(nèi)容，參加集團組織的聯(lián)合開發(fā)、經(jīng)營銷售及其活動。 第十八條　管理委員會主任委員的職責: 主持召開管理委員會會議； 負責組織實施管理委員會的各項決議和決定； 擬定集團發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計劃； 編制集團年度財務(wù)收支計劃和年度財務(wù)決算； 制定集團重大固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)、重大引進技術(shù)和引進外資等項目的可行性研究報告； 協(xié)調(diào)集團成員企業(yè)生產(chǎn)、銷售、技術(shù)改造等經(jīng)營活動； 處理集團辦事機構(gòu)日常事務(wù)。集團的成員企業(yè)，按母公司的規(guī)定可以使用集團和母公司的名稱和標志，但不得損害集團和母公司的利益和形象。第三章 組 織 原 則第八條 按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)程度，黑龍江省大正投資集團由三個層次的成員企業(yè)組成： 集團母公司：黑龍江省大正投資集團有限責任公司。 第二條 黑龍江省大正投資集團是以黑龍江省大正投資集團有限責任公司為核心企業(yè)，在多個企業(yè)法人自愿、平等、互利的基礎(chǔ)上，以資產(chǎn)為紐帶或以契約關(guān)系組成的跨地區(qū)、跨行業(yè)、綜合性、多功能、多層次的企業(yè)聯(lián)合實體。（公司）標識見附件。：(1)公司的分公司、全資子公司為集團永久成員；(2)公司的控股子公司、關(guān)聯(lián)公司自動成為集團成員；(3)公司的協(xié)作層經(jīng)批準作為集團成員。各層次的集團成員名單見附件。另外，公司須統(tǒng)一審查對外信息披露、宣傳口徑、公共關(guān)系、廣告發(fā)布以及緊急事件的處置。(14)培訓(xùn)功能。(12)國際貿(mào)易功能。(10)產(chǎn)業(yè)推進功能。公司作為集團信息集散中心，廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關(guān)信息，最大程度地減少成員企業(yè)機會損失，引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適當市場、技術(shù)環(huán)境變化需求。(6)財務(wù)功能。公司的指揮權(quán)反映在行使各項功能權(quán)力方面。(2)投資功能。集團在精神文明上要作出應(yīng)有貢獻。集團為國家創(chuàng)造更多物質(zhì)財富，促進國家和地方經(jīng)濟發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化各類經(jīng)濟源源配置。公司依法經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)，并對2．本集團定名為 集團（以下簡稱集團）。(3)科技功能。：(1)規(guī)劃功能。公司還可以培養(yǎng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)精英為目的，決定有前途的集團員工在集團中任職調(diào)遣、輪換工種、崗位和企業(yè)、提升職位。公司財務(wù)功能可以通過財務(wù)結(jié)算中心、財務(wù)部實現(xiàn)，并與融資功能共同籌劃。軟硬伯水平應(yīng)該較高，盡可能與世界或國內(nèi)公共信息網(wǎng)互聯(lián)。本功能屬于其他功能中，須耦合實現(xiàn)。本功能可以通過進出口部、專業(yè)進出口子公司或委托外貿(mào)公司幾咱種式實現(xiàn)。其中，對員工灌輸集團經(jīng)營理念，達到員工形象統(tǒng)一、標準、規(guī)范化最重要的。通過以上多種紐帶把集團成員聯(lián)結(jié)成一個有機整體。，集團重大問題由公司董事會進行決策。具體為：(1)決定全資子公司和控股子公司的董事會、監(jiān)事會組成；(2)審批子公司的章程；(3)決定子公司的戰(zhàn)略規(guī)則和產(chǎn)品服務(wù)發(fā)展方向；(4)選擇、評價、考核、獎懲子公司領(lǐng)導(dǎo)班子（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管）；(5)決定子公司資產(chǎn)收益分配方案；(6)決定子公司的兼并、合并、分立、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動及企業(yè)終止等；(7)決定、批準子公司投資計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃；(8)統(tǒng)一為子公司進行財務(wù)結(jié)算、融資、繳納稅；(9)向子公司下達某些資產(chǎn)保值增值指標或其他責任目標指標；(10)有權(quán)隨時了解子公司生產(chǎn)經(jīng)營運行情況、財務(wù)狀獎學(xué)金，進行監(jiān)督、審計；(11)有權(quán)決定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入、資產(chǎn)收益以及法律允許的融資，進行再投資；(12)決定協(xié)作層成員的加入和退出，商標和集團的名稱是否有權(quán)共享；(13)有權(quán)制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，調(diào)節(jié)子公司間收益，使集團財務(wù)收益最大化；(14)公司作為國家和地方政府及行政部門優(yōu)惠扶持政策的受惠主體。：(1)公司、子公司持有的股權(quán)全部被轉(zhuǎn)讓的；(2)被依法撤銷；(3)破產(chǎn)；(4)協(xié)作層成員解除協(xié)議。 第五條 黑龍江省大正投資集團的宗旨是：參照國際通行標準，按照國家建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，通過金融資本和產(chǎn)業(yè)資本有機結(jié)合,組建大型企業(yè)投資集團,提高企業(yè)資本運營效率,實現(xiàn)存量資產(chǎn)的保值和增值,為社會創(chuàng)造更多財富。 第九條 集團的母公司和子公司，實行獨立核算，自負盈虧，共同構(gòu)成集團的主體。所有成員單位均是自主經(jīng)營、自負盈虧的獨立法人。第五章 權(quán) 利 與 義 務(wù)第二十一條　集團成員企業(yè)享受如下權(quán)利： 集團母公司在集團內(nèi)的經(jīng)營和管理中起主導(dǎo)作用，對成員企業(yè)擁有重大項目投資的決策、下屬企業(yè)及子公司主要負責人的任免和資產(chǎn)收益分配等方面的權(quán)力。 第二十二條　集團成員企業(yè)承擔下列義務(wù)和責任: 遵守國家法律、法規(guī)、政策；遵守本章程；遵守集團