【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 經(jīng)營、科研、銷售等方面具有協(xié)作、配套關(guān)系，并承認(rèn)集團(tuán)章程的企業(yè)或機(jī)構(gòu)，可以成為集團(tuán)的成員。母公司依持有的股權(quán)對(duì)子公司、參股公司行使出資人權(quán)利，依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任。母公司依照《公司法》和國家有關(guān)規(guī)定對(duì)其投資的子公司、參股公司行使資產(chǎn)收益權(quán)。母公司依法取得的資產(chǎn)收益、轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益，按有關(guān)規(guī)定核算并主要用于資本的再投人。母公司按照《公司法》規(guī)定的程序和權(quán)限對(duì)其子公司、參股公司行使重大決策權(quán)。除《公司法》明確規(guī)定的重大決策外，對(duì)子公司、參股公司的大額借貸和資金使用、對(duì)外提供重大信用擔(dān)保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、對(duì)外投資等事項(xiàng)，要根據(jù)需要，通過集團(tuán)或公司章程列入重大決策內(nèi)容。母公司按照《公司法》的規(guī)定對(duì)其投資的子公司、參股公司享有選擇管理者的權(quán)利，并依法進(jìn)行監(jiān)督和考核。母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司不是子公司的行政管理機(jī)構(gòu)，與子公司之間不是上下級(jí)行政隸屬關(guān)系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。母公司與子公司之間，子公司與子公司之間的經(jīng)營活動(dòng)，要發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，也要堅(jiān)持平等、競(jìng)爭(zhēng)、效率的原則。母公司不得違反國家規(guī)定向子公司收取費(fèi)用。1母公司與子公司根據(jù)需要可以在章程之外訂立協(xié)議，進(jìn)一步明確相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。協(xié)議對(duì)母公司、子公司均具有約束力，雙方都不能單方面違反協(xié)議。1企業(yè)集團(tuán)根據(jù)需要成立協(xié)商議事機(jī)構(gòu)時(shí)，該機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司決定，機(jī)構(gòu)其他成員按集團(tuán)章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生。協(xié)商議事機(jī)構(gòu)的日常工作可由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。1已組建的集團(tuán)，原核心企業(yè)可以改造為母公司。新組建集團(tuán)，可以新設(shè)一個(gè)母公司，可以將一個(gè)主要企業(yè)改造為母公司，也可以由幾個(gè)企業(yè)合并重組為一個(gè)母公司。母公司可以改造為多個(gè)股東投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，也可以改造為國有獨(dú)資公司，屬于國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或者屬于特定行業(yè)的母公司，應(yīng)當(dāng)改造為國有獨(dú)資公司。1已組建集團(tuán)的原緊密層和半緊密層中與母公司明確了出資關(guān)系的企業(yè)，依照《公司法》和國家有關(guān)政策，改造為子公司或參股公司。子公司一般要改造為多個(gè)股東投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司。母公司要積極采取多種措施，實(shí)現(xiàn)子公司資本結(jié)構(gòu)的多元化。對(duì)暫時(shí)不能引入新的投資者的子公司，可以按國家有關(guān)規(guī)定改造為全資子公司。1企業(yè)改制為集團(tuán)的母公司、子公司和參股公司，要明確出資人，理順出資關(guān)系。母公司中屬于國有的所有者權(quán)益，應(yīng)由政府依法確定的國有資本出資人持有。母公司國有資本的出資人，可以是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門，也可以是政府依法設(shè)立的國有資本營運(yùn)機(jī)構(gòu)，包括投資公司、控股公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等。當(dāng)母公司被明確為國有資本營運(yùn)機(jī)構(gòu)時(shí)，由政府作為其出資人。子公司、參股公司中屬于國有的所有者權(quán)益，由其國有資本出資人持有，明確由集團(tuán)母公司持有的部分，要并入母公司資產(chǎn)，列入母公司的長期投資，相應(yīng)增加母公司的實(shí)收國有資本。集團(tuán)成員企業(yè)中國有資產(chǎn)數(shù)額的核定，要報(bào)國有資產(chǎn)行政管理部門確認(rèn)。集團(tuán)成員企業(yè)中集體企業(yè)資產(chǎn)的核定，也要報(bào)經(jīng)有關(guān)部門確認(rèn)，并明確出資關(guān)系，落實(shí)出資人。1在理順母子公司的出資關(guān)系工作中，要按照新的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，核實(shí)公司的實(shí)收資本，明確出資人的出資額和所有者權(quán)益。依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對(duì)企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，落實(shí)債權(quán)債務(wù)，核實(shí)企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)量，辦理財(cái)產(chǎn)登記手續(xù)，建立企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)制度。1建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。集團(tuán)成員企業(yè)改制，都應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定，建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和選聘經(jīng)理，形成權(quán)責(zé)明確、相互制衡的決策、管理體制。通過公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范地行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。1切實(shí)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)工作。對(duì)建立母子公司體制的工作，政府有關(guān)部門要積極引導(dǎo)，加強(qiáng)協(xié)調(diào)，創(chuàng)造條件，逐步分離企業(yè)辦社會(huì)的職能，分流富余人員，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的公司制改造。要切實(shí)采取措施，解除政府部門與企業(yè)之間的行政隸屬關(guān)系，使企業(yè)成為真正的法人實(shí)體和競(jìng)爭(zhēng)主體。要從實(shí)際出發(fā)，充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用，完善集團(tuán)功能，形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的通知工商企字[1998]第59號(hào)各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市工商行政管理局：根據(jù)國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委《關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的通知》(國發(fā)[l997]15號(hào))的精神，國家工商行政管理局制訂了《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。一九九八年四月六日　企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定第一條 為了加強(qiáng)對(duì)企業(yè)集團(tuán)的登記管理，規(guī)范企業(yè)集團(tuán)的組織和行為，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。第二條 在中國境內(nèi)組建企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定辦理登記。未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團(tuán)名義從事活動(dòng)。國家工商行政管理局和地方各級(jí)工商行政管理局是企業(yè)集團(tuán)的登記主管機(jī)關(guān)。第三條 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。第四條 企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法人也可以成為企業(yè)集團(tuán)成員。母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；企業(yè)集團(tuán)的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會(huì)團(tuán)體法人。第五條 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件；(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；(二)母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在l億元人民幣以上；(三)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。第六條 企業(yè)集團(tuán)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)企業(yè)集團(tuán)名稱；(二)母公司的名稱、住所；(三)企業(yè)集團(tuán)的宗旨；(四)企業(yè)集團(tuán)成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式；(五)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)；(六)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)；(七)參加、退出企業(yè)集團(tuán)的條件和程序；(八)企業(yè)集團(tuán)的終止；(九)章程修改程序；(十)其他需要載明的事項(xiàng)；(十一)制定日期。企業(yè)集團(tuán)章程應(yīng)當(dāng)由全體成員簽署或者認(rèn)可。第七條 企業(yè)集團(tuán)的登記應(yīng)當(dāng)由企業(yè)集團(tuán)的母公司提出申請(qǐng)，原則上應(yīng)當(dāng)與母公司的設(shè)立或者變更登記一并進(jìn)行。第八條 國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，由國家工商行政管理局或者其授權(quán)的地方工商行政管理局登記；其他企業(yè)集團(tuán)由其母公司的登記發(fā)照的工商行政管理局登記。第九條 企業(yè)集團(tuán)的登記事項(xiàng)包括：企業(yè)集團(tuán)名稱；母公司名稱、住所；成員企業(yè)。第十條 申請(qǐng)企業(yè)集團(tuán)登記，應(yīng)當(dāng)向登記主管機(jī)關(guān)提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)書；(二)企業(yè)集團(tuán)章程；(三)企業(yè)集團(tuán)成員的法人資格證明；(四)母公司對(duì)集團(tuán)成員企業(yè)的持股證明或者出資證明；(五)其他有關(guān)文件。第十一條 組建企業(yè)集團(tuán)，依照國家法律、行政法規(guī)需由有關(guān)政府部門審批的，應(yīng)當(dāng)提交政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院的批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件。第十二條 企業(yè)集團(tuán)的母公司經(jīng)國務(wù)院或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，可以成為國家或者省級(jí)人民政府授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或國有獨(dú)資公司。國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的母公司，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以成為國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國有獨(dú)資公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)或者國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)，國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投資額可以超過母公司凈資產(chǎn)的百分之五十。第十三條 企業(yè)集團(tuán)經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給《企業(yè)集團(tuán)登記證》，該企業(yè)集團(tuán)即告成立。《企業(yè)集團(tuán)登記證》由國家工商行政管理局統(tǒng)一制定。第十四條 企業(yè)集團(tuán)名稱的登記管理，參照有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)集團(tuán)的名稱可以有簡(jiǎn)稱。母公司可在在企業(yè)名稱中使用“集團(tuán)”或者“(集團(tuán))”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。經(jīng)核準(zhǔn)的企業(yè)集團(tuán)名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團(tuán)名義訂立經(jīng)濟(jì)合同，從事經(jīng)營活動(dòng)。第十五條 企業(yè)集團(tuán)變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在變更之日起三十日內(nèi)向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第十六條 企業(yè)集團(tuán)的母公司因分立、合并或者改變股權(quán)關(guān)系形成新的母公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)辦理相關(guān)登記，并可保留原企業(yè)集團(tuán)，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。企業(yè)集團(tuán)的母公司依法被撤銷或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，不適用前款規(guī)定。第十七條 企業(yè)集團(tuán)修改章程，應(yīng)當(dāng)向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。第十八條 申請(qǐng)企業(yè)集團(tuán)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)母公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；(二)其他有關(guān)文件。第十九條 企業(yè)集團(tuán)因下列情形而終止，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在終止事由發(fā)生之日起30日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記；(一)企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；(二)已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件；(三)母公司依法被注銷(屬第十六條第一款情況除外)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二十條 申請(qǐng)企業(yè)集團(tuán)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的注銷登記申請(qǐng)書；(二)其他有關(guān)文件。第二十一條 未經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自使用企業(yè)集團(tuán)名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團(tuán)名稱的，登記主管機(jī)關(guān)參照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》予以處罰。以企業(yè)集團(tuán)名義訂立經(jīng)濟(jì)合同，從事經(jīng)營活動(dòng)的，依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定予以處罰。第二十二條 辦理企業(yè)集團(tuán)登記時(shí)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段，取得企業(yè)集團(tuán)登記的，由登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令改正，參照《公司登記管理?xiàng)l例》第五十九條或者《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(二)項(xiàng)的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。第二十三條 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記而不辦理的，由登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令改正，參照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十三條或者《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(三)項(xiàng)的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。第二十四條 應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記而不辦理的，由登記主管機(jī)關(guān)撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。第二十五條 偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出售《企業(yè)集團(tuán)登記證》的，由登記主管機(jī)關(guān)參照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十九條或者《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(六)項(xiàng)規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。第二十六條 未依法登記為企業(yè)集團(tuán)而冒用企業(yè)集團(tuán)名義的，由登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締。第二十七條 本規(guī)定印發(fā)之前已經(jīng)登記的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定印發(fā)之日起三年內(nèi)依照《公司法》和本規(guī)定進(jìn)行規(guī)范，并辦理重新登記。第二十八條 以外商投資企業(yè)為母公司組建企