【正文】 的保證。此外，該系統(tǒng)不能保證不會發(fā)生重大錯報或損失?！妒貏t》，董事會應概述其（如適用，透過其委員會）檢討內部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性所采用的程序。董事會也應披露其處理在年報及財務報表內所披露的有關重要內部監(jiān)控的任何重大問題的程序?！吨靼迳鲜幸?guī)則》附錄二十三及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄十六第三段列明在《企業(yè)管治報告》中建議披露的內部監(jiān)控數(shù)據(jù)。這些就是我們鼓勵上市公司在其《企業(yè)管治報告》中評述的范疇，但其所需的詳盡程度，則視乎上市公司業(yè)務活動的性質及復雜性而可能有所不同。，也應考慮說明事實并給予解釋?！妒貏t》規(guī)定，倘若董事會未能對公司及其附屬公司的內部監(jiān)控系統(tǒng)或其任何一部分是否有效進行檢討，應作出披露并提供經過深思熟慮得出的理由。，而且并無給人有誤導的感覺。董事會應參考《主板上市規(guī)則》(2)條，說明上市公司及其董事于披露資料時所應采用的一般性原則。，而公司內的許多人士都會承擔內部監(jiān)控的部分角色及職責，作為其對達致目標的問責的一環(huán)。（），董事會是最終負責公司內部監(jiān)控系統(tǒng)的。董事會應制訂適當?shù)膬炔勘O(jiān)控政策，并應索要、取得及評估由行政管理人員、公司核數(shù)師和其它有關人士（如適用者）對內部監(jiān)控結構的每個元素（）所編制的有關資料，讓董事會滿意該系統(tǒng)及程序是有效地運作的。，及維持在已批準的范圍內。，及藉此評估在公司的獨特情況下構成完善的內部監(jiān)控系統(tǒng)的元素時，董事會應詳細考慮以下因素：.公司面對的風險的性質及程度；.董事會認為公司可以承受的風險的程度及種類；.風險實現(xiàn)的可能性；.公司減低風險實現(xiàn)的能力及減低這些風險實現(xiàn)時對業(yè)務產生影響的能力；及.把特定監(jiān)控系統(tǒng)的運作成本與管理有關風險所獲得的益處相對比。，說明各人應認真地負上監(jiān)控職責，這是至為重要的。為達致這目標，董事會可自問，例如：公司對風險管理及內部監(jiān)控抱有正確的態(tài)度嗎？一些事項會顯示出有需要改變對風險管理及內部監(jiān)控的行為和心態(tài)。這些事項包括：.董事會認為風險管理「不是他們的問題」；.公司只關注內部財務監(jiān)控方面而不是更廣..層面的內部監(jiān)控；.董事會對業(yè)務目標缺乏共識；.檢討內部監(jiān)控系統(tǒng)只被視為是為了遵守規(guī)例及作出公開聲明而進行的工作，而不是業(yè)務的一部分；.風險管理被視為某項功能的責任，例如：審核或保險；.缺乏已確定的關鍵風險指標；及.雇員缺乏風險意識的培訓或經驗。（例如：審核、薪酬及提名委員會）履行其職責。不同的委員會可以從不同的觀點分別為內部監(jiān)控元素提供意見，亦可以在有關政策事項上向董事會提供協(xié)助?！妒貏t》，沒有內部審核功能的公司，應每年檢討是否需要增設此項功能，然后在其《企業(yè)管治報告》內披露檢討結果。，定期監(jiān)察關鍵監(jiān)控及程序，是一項良好實務。該等定期監(jiān)察是公司內部監(jiān)控系統(tǒng)的組成部分，有助確保監(jiān)控系統(tǒng)的有效性。：.對風險管理，特別是環(huán)繞內部監(jiān)控系統(tǒng)的設計、執(zhí)行及運作方面提供建議；.藉..識別節(jié)省監(jiān)控成本的機會，與及減低運作上及有關的損失，從而加強風險管理和監(jiān)控管理的效率及成效；及.提升公司內的風險及監(jiān)控概念，例如：透過舉辦或推行自我評估監(jiān)控計劃。倘若有適當資源，它應可以：(a)就公司的風險管理及內部監(jiān)控的架構是否足夠及有效向董事會及管理層提供客觀保證；(b)幫助管理層改善用以識別及管理風險的程序；及(c)協(xié)助董事會履行其加強及改善風險管理和內部監(jiān)控架構的職責。，是否需要設有內部審核功能則要視乎個別公司之特性。這些特性包括公司業(yè)務活動的規(guī)模、結構、多元化程度和復雜性、雇員數(shù)目、公司的企業(yè)文化以及成本／效益等。高級管理層及董事會可能希望取得風險及監(jiān)控的客觀保證及建議。獲足夠資源分配的內部審核功能（或具有其相同性質的功能，例如：合資格的獨立第三方受雇進行一部分或全部有關工作）可提供這類保證及建議。公司內可能有其它功能，同樣提供涵蓋專門范疇（例如：健康與安全、規(guī)則與法例的遵守及環(huán)保問題）的保證及建議。，管理層需應用其它監(jiān)察程序，向本身及董事會保證內部監(jiān)控系統(tǒng)按既定方針運作。在這些情況下，董事會需要評估該等監(jiān)察程序能否提供足夠及客觀的保證。，應考慮是否存在與公司業(yè)務活動、市場或公司其它方面相關的外在環(huán)境的任何趨勢或當前因素，而這些趨勢或因素已增加或預期會增加公司所面對的風險。風險增加也可能由內在因素導致，例如：機構重組、..報程序或相關信息系統(tǒng)的改變。其它要考慮的事項包括由內部監(jiān)控系統(tǒng)的監(jiān)察工作或意外事件發(fā)生的次數(shù)增加所顯示的不利趨勢。，在其每年評估是否有需要增設此項功能時。，我們建議董事會在每年檢討內部審核之工作范疇、職權及資源時。（包括在檢討程序中）擔當重要角色。《主板上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。《守則》，當中包括以下與監(jiān)管上市公司財務申報制度及內部監(jiān)控程序有關的職責：.檢討公司的財務監(jiān)控、內部監(jiān)控及風險管理制度；.與管理層討論內部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責，建立有效的內部監(jiān)控系統(tǒng)；.主動或應董事會的委派，就有關內部監(jiān)控事宜的重要調查結果及管理層對該等結果的響應進行研究；.如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數(shù)師的工作得到協(xié)調；也須確保內部審核功能在公司內部有足夠資源運作，并且有適當?shù)牡匚唬灰约皺z討及監(jiān)察內部審核功能是否有效；.檢討集團的財務及會計政策及實務；及.檢查外聘核數(shù)師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數(shù)師就會計記錄、財務帳目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的響應。（有關審核委員會角色及職責的更詳盡指引，請參考公會于二零零二年二月出版的《審核委員會有效運作指引》。）31 / 31