【正文】 《守則》：「董事會應(yīng)確保發(fā)行人的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)穩(wěn)健妥善而且有效，以保障股東的投資及發(fā)行人的資產(chǎn)。公會在編制本指引時參考了《Turnbull指引》。，倘若有重大的合營企業(yè)及聯(lián)營公司并未被納入為集團(tuán)成員而得以處理，我們鼓勵公司應(yīng)作出有關(guān)披露。此外，應(yīng)否采取行動及應(yīng)采取甚么行動的決定屬內(nèi)部監(jiān)控范疇以外的事。(ii)風(fēng)險評估–識別及分析影響達(dá)致目標(biāo)的風(fēng)險（包括與監(jiān)管及營運(yùn)環(huán)境不斷轉(zhuǎn)變有關(guān)的風(fēng)險），以此作為厘定應(yīng)如何降低及管理這些風(fēng)險的依據(jù)。：.認(rèn)識公司的目標(biāo)；.識別在達(dá)致或不能達(dá)致目標(biāo)的過程中出現(xiàn)的風(fēng)險，以及對個別風(fēng)險出現(xiàn)的可能性和它們帶來的影響作出評估；.擬訂應(yīng)對風(fēng)險的計(jì)劃；。財(cái)務(wù)監(jiān)控亦有助保障資產(chǎn)不被挪用或流失，包括防止及偵察欺詐。，就是行政管理層如何把重要的風(fēng)險管理問題列入其議程中。，例如：審核委員會（）、風(fēng)險管理委員會等，處理檢討工作的細(xì)節(jié)。，應(yīng)持續(xù)地向董事會及指定的委員會匯報，而董事會主席應(yīng)鼓勵在每次董事會會議上討論風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控事項(xiàng)，并把該等事項(xiàng)列入董事會一般會議議程內(nèi)?！吨靼迳鲜幸?guī)則》附錄二十三及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄十六第三段列明在《企業(yè)管治報告》中建議披露的內(nèi)部監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)?！妒貏t》，沒有內(nèi)部審核功能的公司，應(yīng)每年檢討是否需要增設(shè)此項(xiàng)功能，然后在其《企業(yè)管治報告》內(nèi)披露檢討結(jié)果。，在其每年評估是否有需要增設(shè)此項(xiàng)功能時。在這些情況下，董事會需要評估該等監(jiān)察程序能否提供足夠及客觀的保證。為達(dá)致這目標(biāo)，董事會可自問，例如：公司對風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控抱有正確的態(tài)度嗎？一些事項(xiàng)會顯示出有需要改變對風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控的行為和心態(tài)。，以達(dá)致公司的業(yè)務(wù)目標(biāo)，而不是杜絕失誤風(fēng)險，而該系統(tǒng)只能對這方面提供合理但不是絕對的保證。事實(shí)上，這是一個持續(xù)評估程序，以確保所有重要業(yè)務(wù)均已納入評估的范疇。，或在合理程度上可能有重大影響的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的任何轉(zhuǎn)變，是一項(xiàng)良好實(shí)務(wù)。，部分是由于公司能夠成功地承擔(dān)了業(yè)務(wù)風(fēng)險的回報，因此，內(nèi)部監(jiān)控的目的是要幫助適當(dāng)?shù)毓芾砑氨O(jiān)控風(fēng)險，而不是杜絕風(fēng)險。這反映出內(nèi)部監(jiān)控不單對公司整體，而且對該公司的各個部分都是息息相關(guān)的。在整體系統(tǒng)的設(shè)計(jì)及在風(fēng)險識別、評估和厘定風(fēng)險的優(yōu)先次序方面，必須考慮成本／效益的因素。，但我們相信這些原則及建議會為大部分的上市公司提供有用的參考數(shù)據(jù)。– (i)有助增加對內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險管理概念性架構(gòu)的認(rèn)識；(ii)有助提供一個可以用作發(fā)展及評估公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)有效性的架構(gòu)／基礎(chǔ)；及(iii)反映完善的企業(yè)實(shí)務(wù)，藉此公司將內(nèi)部監(jiān)控嵌入其業(yè)務(wù)及管理程序中，從而追求其目標(biāo)。該例外條文于二零零五年七月一日或以后開始的會計(jì)期生效。公司接著應(yīng)對可能妨礙其達(dá)致上述目標(biāo)的風(fēng)險進(jìn)行識別、評估及按優(yōu)先次序排列，然后制訂程序，進(jìn)行有效管理。香港會計(jì)師公會是應(yīng)港交所邀請而編撰有關(guān)此重要議題的指引。事實(shí)上，有些公司理論上雖然有光明的業(yè)務(wù)前景，但由于缺少這些要素，最后仍然失敗?！埂竷?nèi)部監(jiān)控」的《守則》：「董事應(yīng)最少每年檢討一次發(fā)行人及其附屬公司的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效，并在《企業(yè)管治報告》中向股東匯報已經(jīng)完成有關(guān)檢討。，美國CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission（COSO）于一九九二年發(fā)表的題為《內(nèi)部監(jiān)控─綜合架構(gòu)》(InternalControl–IntegratedFramework)的報告，確立了內(nèi)部監(jiān)控的定義及概念性架構(gòu)，是有建設(shè)性和有重要意義的。若有應(yīng)用于這些實(shí)體的風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控保證的其它資源，也應(yīng)予以披露內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的基本架構(gòu)（連載三）「內(nèi)部監(jiān)控」并無簡單定義。，監(jiān)控系統(tǒng)存在一些固有的限制。(iii)監(jiān)控活動–幫助確保管理層的指示得以執(zhí)行，以及用于處理風(fēng)險以達(dá)致公司目標(biāo)的任何行動得以采取的各種政策及程序。，例如：策略、運(yùn)作、財(cái)務(wù)、科技及環(huán)境。，是支持更廣泛的業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。倘若設(shè)有風(fēng)險委員會，它應(yīng)避免取代行政管理層的作用。該等委員會的檢討工作范疇是經(jīng)董事會考慮各種因素而厘定，例如：董事會的人數(shù)及結(jié)構(gòu)、公司業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)多元性及公司運(yùn)作的復(fù)雜程度，以及公司所面對重大風(fēng)險的性質(zhì)。其它委員會（例如：行政及審核委員會）作出的報告，也提供了討論風(fēng)險及監(jiān)控問題的機(jī)會。這些就是我們鼓勵上市公司在其《企業(yè)管治報告》中評述的范疇，但其所需的詳盡程度，則視乎上市公司業(yè)務(wù)活動的性質(zhì)及復(fù)雜性而可能有所不同。，定期監(jiān)察關(guān)鍵監(jiān)控及程序，是一項(xiàng)良好實(shí)務(wù)。，我們建議董事會在每年檢討內(nèi)部審核之工作范疇、職權(quán)及資源時。，管理層需應(yīng)用其它監(jiān)察程序，向本身及董事會保證內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)按既定方針運(yùn)作。，說明各人應(yīng)認(rèn)真地負(fù)上監(jiān)控職責(zé)，這是至為重要的。《守則》，應(yīng)包括董事會作出的確認(rèn)聲明，說明董事會負(fù)責(zé)確保公司維持一個完善、有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及檢討該系統(tǒng)的有效性。（例如：內(nèi)部核數(shù)師），應(yīng)不時向董事會或指定的董事會委員會提交工作報告，匯報公司現(xiàn)時最新的監(jiān)控情況。有關(guān)檢討應(yīng)涵蓋所有重要的監(jiān)控方面，包括財(cái)務(wù)監(jiān)控、運(yùn)作監(jiān)控及合規(guī)監(jiān)控以及風(fēng)險管理功能（《守則》）。他們整體必須擁有適當(dāng)?shù)闹R、技能和訊息，以及擁有設(shè)立、操作和監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的職權(quán)，亦必須要了解公司、公司目標(biāo)、公司身處運(yùn)作的行業(yè)和市場及公司所要面對的風(fēng)險。內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)要有足夠的靈活性，以便在環(huán)境、公司組織及目標(biāo)與活動有所變更時，能作出相應(yīng)改變及調(diào)整。圖3內(nèi)的第三個立體面代表附屬公司、部門或其它業(yè)務(wù)單位，以及功能上或其它業(yè)務(wù)上的活動，例如：采購、生產(chǎn)及市場推廣。這需要維