【正文】 ；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)?！　”O(jiān)事列席董事會會議?！　〉谖迨鍡l 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議?！　〉谖迨鶙l 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議?！　〉谖迨邨l 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；　?。ǘ┮蚍赣胸澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；　?。ㄈ?dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；　　（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。　　第五十八條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理?！　〉谖迨艞l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利?！　《?、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。　　第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保?！　〉诹粭l 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。　　第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密?！　〉诹龡l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 返回目錄 第三節(jié) 國有獨(dú)資公司　　第六十四條 本法所稱國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司形式?！　〉诹鍡l 國有獨(dú)資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。　　第六十六條 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。　　第六十七條 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對國有獨(dú)資公司的國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理?！　〉诹藯l 國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會每屆任期為三年。　　公司董事會成員為三人至九人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　《聲O(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長。董事長、副董事長，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定。董事長為公司的法定代表人?！　〉诹艞l 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)?！　〗?jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理?！　〉谄呤畻l 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人?！　?第七十一條 國有獨(dú)資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門辦理審批和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。　　 第七十二條 經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型的國有獨(dú)資公司，可以由國務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。 返回目錄 第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié) 設(shè) 立　　第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：　　（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；　　（二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；　　（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　?。ㄋ模┌l(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　?。ㄎ澹┯泄久Q，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件?！　〉谄呤臈l 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式?！　“l(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司?！　〉谄呤鍡l 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式?！　〉谄呤鶙l 股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)?！　〉谄呤邨l 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)?！　〉谄呤藯l 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額?！　」煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！　〉谄呤艞l 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；　?。ㄈ┕驹O(shè)立方式；　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本；　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；　?。┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)；　?。ㄆ撸┒聲慕M成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；　?。ò耍┕痉ǘù砣?；　　（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；　?。ㄊ┕纠麧櫡峙滢k法；　?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；　?。ㄊ┕镜耐ㄖ凸孓k法；　?。ㄊ┕蓶|大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項?！　〉诎耸畻l 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。　　第八十一條 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人?！　〉诎耸l 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記?！　〉诎耸龡l 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集?！　〉诎耸臈l 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：　　（一）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；　?。ǘ┕菊鲁?；　?。ㄈ┙?jīng)營估算書；　?。ㄋ模┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；　?。ㄎ澹┱泄烧f明書；　?。┐展煽钽y行的名稱及地址；　?。ㄆ撸┏袖N機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。　　未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股份?！　〉诎耸鍡l 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定?！　〉诎耸鶙l 國務(wù)院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準(zhǔn)。對已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。　　第八十七條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：　　（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；　?。ǘ┟抗傻钠泵娼痤~和發(fā)行價格；　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)；　?。ㄋ模┱J(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；　　（五）本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。　　第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列事項，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款?！　〉诎耸艞l 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議?！　〉诰攀畻l 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)?！　〉诰攀粭l 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。　　第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；　?。ǘ┩ㄟ^公司章程；　?。ㄈ┻x舉董事會成員；　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；　?。ㄎ澹镜脑O(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；　?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過?！　〉诰攀龡l 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。　　第九十四條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：　?。ㄒ唬┯嘘P(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件；　　（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；　?。ㄈ┕菊鲁?；　?。ㄋ模┗I辦公司的財務(wù)審計報告；　?。ㄎ澹炠Y證明；　?。┒聲?、監(jiān)事會成員姓名及住所；　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰⒆∷??！　〉诰攀鍡l 公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案?！　〉诰攀鶙l 設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　〉诰攀邨l 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：　　（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；　?。ㄈ┰诠驹O(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉诰攀藯l 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。　　第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。　　第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼?！　〉谝话倭阋粭l 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。 返回目錄 第二節(jié) 股東大會　　第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)?！　〉谝话倭闳龡l 股東大會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；　　（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁獭！　〉谝话倭闼臈l 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時；　?。ㄈ┏钟泄竟煞莅俜种陨系墓蓶|請求時；　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時。　　第一百零五條 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事