【導讀】北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

　　

【正文】 關系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關系，當公司因為財務或者會計個人的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應的法律責任及引起的一切經(jīng)濟損失。 第 23 頁 共 30 頁 23 第一百五十四條 董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔 。 第一百五十五條 財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。 第二節(jié) 利潤分配制度 第一百五十六條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金 百分之五 ； （四） 提取任意公積金； （五） 支付股東股利。 第一百五十七條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。股東會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股，所留存的該項公積金 不得少于注冊資本的百分之二十五。 第 三 節(jié) 內(nèi)部審計 第一百五十八條 內(nèi)部審計： 公司實行內(nèi)部審計制度，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督 ；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定 。 第一百五十九條 審計實施： 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第 四 節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百六十條 會計事務所： 公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百六十一條 聘用決定： 公司聘用會計師事務所由股東會決定。 第一百六十二條 會計權利： 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利： 第 24 頁 共 30 頁 24 （一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供履行職 責 所必需的資料和說明； （二） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第一百六十三條 會計報酬： 會計師事務所的報酬由股東會決定。 第一百六十四條 會計聘任： 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東會 做出 決定，并 公開 披露，必要時說明更換原因。 第一百六十五條 會計解聘 ： 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前通知，會計師事務所有權向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。 第 五 節(jié) 勞動用工制度 第一百六十六條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用， 簽訂 合同。 第一百六十七條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第一百六十八條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。 第 25 頁 共 30 頁 25 第 十一 章 印章管理 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 第一百六十九條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權利義務有關的文件 上，因需以公司名稱或有關部門名義證明其權威作用而使用的印章。 第一百七十條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關事項負責。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權限加以說明。 第一百七十一條 印章在董事會秘書處進行登記。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第二節(jié) 印章的保管 第一百七十二條 公司重要印章、 法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管 。 上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與他人保管使用 ，否則由直接負責人承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 第一百七十三條 公司任何人 不得私自用 章、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。對不符合 本章程規(guī)定 的，印章保管人員有權拒絕蓋章或提出建議意見。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的， 公司及公司股東均有權 追究當事人的 法律 責任 及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 第三節(jié) 印章的使用 第一百七十四條 使用公章依據(jù)下列情況由有關領導審批：涉及人員調(diào)動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準；有關業(yè)務管理工作用章，由分管副總理批準。 第一百七十五條 代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應用代理印章。 第一百七十六條 公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必須嚴格控制用印范圍和仔細檢查用印申請單上是否有批準人的印章，如因印章管理人的疏忽導致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權追究該管理人的法律責任。 第一百七十七條 辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內(nèi)。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)。 第 26 頁 共 30 頁 26 第 十二 章 通知和公告 第一百七十八條 通知形式： 以專人送出；以郵件方式送出；以 傳真 方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十九條 通知送達： 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視 為所有相關人員收到通知。 第一百八十條 送達通知： 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15 個工作日為送達日期。 第一百八十一條 通知未達： 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議 做 出的決議并不因此無效。 第一百八十二條 公司對是否通知到股東負有舉證的義務，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。 第 27 頁 共 30 頁 27 第 十三 章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百八十三條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩 種形式 。 第一百八十四條 分并程序： 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一） 董事會擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會依照章程的規(guī)定 做出 決議； （三） 各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關審批手續(xù)； （五） 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第一百八十五條 股東權利： 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第一百八十六條 分并債務： 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公 司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第一百八十七條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第二節(jié) 解散清算 第一百八十八條 解散清算： 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算 （一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 第一百八十九條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但 無法形成決議； （二） 股東或董事濫用權利，嚴重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在； 第 28 頁 共 30 頁 28 （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎喪失。 第一百九十條 清算組織： 公司因有本節(jié)前條第 2 項情形而解散的 ， 由股東會以普通決議的方式選定 清算組 。公司因有本節(jié)前條 第 3 項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第一百九十一條 職權過渡： 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止 ，董事會應當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百九十二條 清算組在清算期間行使下 列職權： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三） 處理公司未了結的業(yè)務； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十三條 清算方案： 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會 及相關 機 構 確認。 第一百九十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費用 ，包括律師費和審計費 ； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務； 第一百九十五條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 第一百九十六條 清算結果： 清算 組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ；清算組認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組 認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院 。 第一百九十七條 清算報告： 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務 賬冊 ，報股東會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百九十八條 清算責任： 清算組人員應當忠于職守，依法履行清 算義務，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過失給 股東、 公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第 29 頁 共 30 頁 29 第 十 四 章 修改章程 第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第二百條 修改章程應按下列程序： （一） 由董事會提出修改章程的提議； （二） 股東會通過修改章程的決議； （三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案； （四） 章程修改 案 報備有關部門。 第二百零一條 章程登記： 股東會決議 通過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的， 董事會應當 依法辦理變更登記。 第二百零二條 董事會責任： 董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程 ，不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應當承擔因此所造成違約責任 。 第二百零三條 信息披露： 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應通知全體股東 。 第 30 頁 共 30 頁 30 第 十 五 章 附則 第二百零四條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。 第二百零五條 章程細則： 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細則得出的結果顯然與章程相抵觸的，該細則無效 。 第二百零六條 章程定義： 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核準登記后 或者股東會表決 的中文版章程為準。 第二百零七條 數(shù)字定義： 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內(nèi) ” 、 “ 以下 ” ，都含本數(shù)； “ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 不含本數(shù)。 第二百零八條 章程解釋： 章程由公司董事會負責解釋 ；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決 。