【正文】 金的來源由造成公司損失的責(zé)任人來承擔(dān)。 第二百一十八條 財務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進(jìn)行匯報。 第三節(jié) 利潤分配制度 第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金； （五） 支付股東股利。 第二百二十條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 公積金：股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第四節(jié) 內(nèi)部審計 第二百二十一條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。 第二百二十二條 審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第五節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第二百二十三條 會計事務(wù)所：公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。 第二百二十五條 會計權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一） 查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二） 要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； （三） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第二百二十六條 會計空缺：如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 第二百二十七條 會計報酬：會計師事務(wù)所的報酬由股東會決定。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東會批準(zhǔn)。 第二百二十八條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。 第二百二十九條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前0天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情事。 第六節(jié) 勞動用工制度 第二百三十條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。 第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會提供必要的活動條件。 第十二章 公章、財務(wù)章的管理 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。第二百三十四條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關(guān)事項負(fù)責(zé)。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。 第二百三十五條 印章在董事會秘書處進(jìn)行登記。董事會秘書應(yīng)將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第二節(jié) 印章的保管 第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財務(wù)專用章由財務(wù)部指定專人分開保管，交易用章由總務(wù)部秘書室保管。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負(fù)責(zé)人承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二百三十七條 公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務(wù)部負(fù)責(zé)人保管。 第二百三十八條 公司任何人不得私自用章、不準(zhǔn)攜帶公章外出、不準(zhǔn)蓋出空白信箋。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟(jì)損失的，公司及公司股東均有權(quán)追究當(dāng)事人的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三節(jié) 印章的使用 第二百三十九條 使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批：涉及人員調(diào)動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務(wù)收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；有關(guān)業(yè)務(wù)管理工作用章，由分管副總理批準(zhǔn)；使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。 第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進(jìn)行審批的時候，要預(yù)先征得同意后委托常務(wù)董事代行審批。 第二百四十一條 使用公司印章時依照以下手續(xù)進(jìn)行： （一） 需蓋章時，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請書”，經(jīng)所屬部門的負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)報總務(wù)部秘書室； （二） 接到申請的秘書室，確認(rèn)手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復(fù)； （三） 總經(jīng)理在對上述過程及文件的效用進(jìn)行審查，批復(fù)后由財務(wù)部蓋章。 （四） 由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準(zhǔn)人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復(fù)印留底存查由財務(wù)部保管。 第二百四十二條 代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應(yīng)用代理印章。 第二百四十三條 公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必須嚴(yán)格控制用印范圍和仔細(xì)檢查用印申請單上是否有批準(zhǔn)人的印章，如因印章管理人的疏忽導(dǎo)致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責(zé)任。 第二百四十四條 辦理用印事宜應(yīng)在營業(yè)時間之內(nèi)。嚴(yán)禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并由申請用印人寫出借據(jù)并標(biāo)明借用時間，該借據(jù)上應(yīng)有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。該批準(zhǔn)書及借據(jù)由總經(jīng)理秘書保管。 第十三章 通知和公告 第二百四十五條 通知形式：以專人送出； 以郵件方式送出；以傳真方式進(jìn)行；公司章程規(guī)定的其他形式。 第二百四十六條 通知送達(dá)：公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第二百四十七條 送達(dá)通知：公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第個工作日為送達(dá)日期。 第二百四十八條 通知未達(dá)：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。 第二百四十九條 公司對是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二百五十條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二百五十一條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一） 董事會擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第二百五十二條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報紙名稱〕上公告三次。 第二百五十三條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第二百五十四條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散清算 第二百五十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算 （一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第二百五十七條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議； （二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在； （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 第二百五十八條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條第項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第二百五十九條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第二百六十一條 清算通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種當(dāng)?shù)貓罂瞎嫒巍?第二百六十二條 責(zé)任申報：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第二百六十三條 清算方案：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會及相關(guān)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。 第二百六十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費(fèi)用，包括律師費(fèi)和審計費(fèi)； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； 第二百六十五條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第二百六十六條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進(jìn)行表決。 第二百六十七條 清算報告：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第二百六十八條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二百六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第十五章 修改章程 第二百七十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第二百七十一條 修改章程應(yīng)按下列程序： （一） 由董事會提出修改章程的提議； （二） 股東會通過修改章程的決議； （三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案； （四） 章程修改案報備有關(guān)部門。 第二百七十二條 章程登記：股東會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，董事會應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。 第二百七十三條 董事會責(zé)任：董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進(jìn)行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所造成違約責(zé)任。 第二百七十四條 信息披露：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)通知全體股東。 第十六章 附則 第二百七十五條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 第二百七十六條 章程細(xì)則：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無效。 第二百七十七條 章程定義：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在〔公司登記機(jī)關(guān)全稱〕最近一次核準(zhǔn)登記后或者股東會表決的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百七十八條 數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第二百七十九條 章程解釋：章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決。/FONT p66 / 66