【正文】 金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。 第二百一十八條 財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。 第三節(jié) 利潤分配制度 第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金； （五） 支付股東股利。 第二百二十條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 公積金：股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第四節(jié) 內(nèi)部審計 第二百二十一條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定。 第二百二十二條 審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第五節(jié) 會計師事務所的聘任 第二百二十三條 會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東會決定。 第二百二十五條 會計權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利： （一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二） 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； （三） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第二百二十六條 會計空缺：如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。 第二百二十七條 會計報酬：會計師事務所的報酬由股東會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。 第二百二十八條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。 第二百二十九條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前0天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權(quán)向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。 第六節(jié) 勞動用工制度 第二百三十條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。 第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。 第十二章 公章、財務章的管理 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。第二百三十四條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關(guān)事項負責。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。 第二百三十五條 印章在董事會秘書處進行登記。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第二節(jié) 印章的保管 第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管，交易用章由總務部秘書室保管。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負責人承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第二百三十七條 公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務部負責人保管。 第二百三十八條 公司任何人不得私自用章、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的，公司及公司股東均有權(quán)追究當事人的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第三節(jié) 印章的使用 第二百三十九條 使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導審批：涉及人員調(diào)動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經(jīng)理批準；有關(guān)業(yè)務管理工作用章，由分管副總理批準；使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準。 第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進行審批的時候，要預先征得同意后委托常務董事代行審批。 第二百四十一條 使用公司印章時依照以下手續(xù)進行： （一） 需蓋章時，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請書”，經(jīng)所屬部門的負責人批準報總務部秘書室； （二） 接到申請的秘書室，確認手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復； （三） 總經(jīng)理在對上述過程及文件的效用進行審查，批復后由財務部蓋章。 （四） 由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復印留底存查由財務部保管。 第二百四十二條 代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應用代理印章。 第二百四十三條 公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必須嚴格控制用印范圍和仔細檢查用印申請單上是否有批準人的印章，如因印章管理人的疏忽導致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責任。 第二百四十四條 辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內(nèi)。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)并標明借用時間，該借據(jù)上應有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。該批準書及借據(jù)由總經(jīng)理秘書保管。 第十三章 通知和公告 第二百四十五條 通知形式：以專人送出； 以郵件方式送出；以傳真方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。 第二百四十六條 通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第二百四十七條 送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第個工作日為送達日期。 第二百四十八條 通知未達：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。 第二百四十九條 公司對是否通知到股東負有舉證的義務，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二百五十條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第二百五十一條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一） 董事會擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五） 處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第二百五十二條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報紙名稱〕上公告三次。 第二百五十三條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第二百五十四條 分并債務：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第二節(jié) 解散清算 第二百五十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算 （一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。 第二百五十七條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議； （二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在； （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎喪失。 第二百五十八條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條第項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第二百五十九條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第二百六十一條 清算通知：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種當?shù)貓罂瞎嫒巍?第二百六十二條 責任申報：債權(quán)人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。 第二百六十三條 清算方案：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會及相關(guān)機構(gòu)確認。 第二百六十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費用，包括律師費和審計費； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務； 第二百六十五條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第二百六十六條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后；清算組認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。 第二百六十七條 清算報告：清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第二百六十八條 清算責任：清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第十五章 修改章程 第二百七十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第二百七十一條 修改章程應按下列程序： （一） 由董事會提出修改章程的提議； （二） 股東會通過修改章程的決議； （三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案； （四） 章程修改案報備有關(guān)部門。 第二百七十二條 章程登記：股東會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，董事會應當依法辦理變更登記。 第二百七十三條 董事會責任：董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應當承擔因此所造成違約責任。 第二百七十四條 信息披露：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應通知全體股東。 第十六章 附則 第二百七十五條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。 第二百七十六條 章程細則：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細則無效。 第二百七十七條 章程定義：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在〔公司登記機關(guān)全稱〕最近一次核準登記后或者股東會表決的中文版章程為準。 第二百七十八條 數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第二百七十九條 章程解釋：章程由公司董事會負責解釋；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決。/FONT p66 / 66