【正文】 章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細則無效。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)并標明借用時間，該借據(jù)上應有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。 第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進行審批的時候，要預先征得同意后委托常務董事代行審批。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第六節(jié) 勞動用工制度 第二百三十條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。 第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東會決定。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。 第二節(jié) 財務主管人員 第二百一十五條 公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。 第十一章 財務、會計與勞動用工制度 第一節(jié) 財務會計制度 第二百零八條 財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。 第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進行交易的第三人(善意第三人除外)。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 第一百九十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。 第一百八十七條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。 第一百七十八條 監(jiān)事會提案應符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。 第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百六十五條 監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百四十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責。 第一百四十一條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。董事會運用公司資產(chǎn)進行風險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的0%，超出權(quán)限的應提交股東會討論。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 經(jīng)理提議時。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當在其知曉有關情況后天之內(nèi)向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。董事任期屆滿，可連選連任。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容 第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。 第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則 第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第六十條 公司應當保護股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手續(xù)。 第五十六條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。 第五十三條 公司人員應獨立于控股股東。 第四十九條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。 第四十三條 董事或控股股東的某些不正當行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。 第三十八條 股東享有優(yōu)先認購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 （一） 為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內(nèi)容。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔任公司的董事或者監(jiān)事。 第二十九條 公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第三條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第十五條 土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 第十九條 公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第二十五條 公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。如因股東的泄密行為導致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第三十三條 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。 （二） 股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項權(quán)利的濫用，提起特別調(diào)查請求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應該占總股份數(shù)的0％以上。 第三十九條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務。 第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。 第六十九條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權(quán)向有關監(jiān)管部門反映情況。 第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （二） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第八十二條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。 第八十九條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。 第九十四條 關聯(lián)交易：股東會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 第一百零四條 董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百一十七條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第四節(jié)　董事會及職責 第一百二十三條 公司設董事會，對股東會負責。公司董事會授權(quán): 預算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負責審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預算外的，應提交董事會討論。 第一百三十五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百三十八條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第一百五十四條 經(jīng)理義務：經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第一百六十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構(gòu)成應滿足履行職責的要求。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡員負責通知各有關人員并作好會議準備。 第一百七十三條 書面的委托書應在開會前天送達聯(lián)絡員，由聯(lián)絡員辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。 第一百七十九條 監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項： （一） 檢查公司的財務。 第一百八十三條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導意見。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。如果發(fā)生上述行為，當事人應當承擔一切后果，直到追究其法律責任。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 第十章 信息披露 第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。 第二百零九條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第二百二十五條 會計權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利： （一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； （二） 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； （三） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第二節(jié) 印章的保管 第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管，交易用章由總務部秘書室保管。 第二百四十一條 使用公司印章時依照以下手續(xù)進行： （一） 需蓋章時，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請書”，經(jīng)所屬部門的負責人批準報總務部秘書室； （二） 接到申請的秘書室，確認手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復； （三） 總經(jīng)理在對上述過程及文件的效用進行審查，批復后由財務部蓋章。該批準書及借據(jù)由總經(jīng)理秘