【正文】 的董事人數(shù)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第七十二條 《公司法》規(guī)定的市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第七十三條 總經(jīng)理任期由公司與總經(jīng)理之間的聘用合同規(guī)定。第七十四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司日常的生產(chǎn)和經(jīng)營的管理工作，并向董事會報(bào)告工作；（二） 組織實(shí)施董事會決議、公司年度經(jīng)營計(jì)劃（含生產(chǎn)、銷售計(jì)劃、促銷費(fèi)用計(jì)劃）和投資預(yù)算計(jì)劃或方案（包括重要設(shè)備選型）、其他戰(zhàn)略計(jì)劃，并向董事會報(bào)告執(zhí)行情況；（三） 至少每半個(gè)月召開一次經(jīng)理辦公會議，商議在日常經(jīng)營管理中遇到的重要問題。（四） 擬訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃（含生產(chǎn)、銷售計(jì)劃、促銷費(fèi)用計(jì)劃）和投資預(yù)算計(jì)劃或方案（包括重要設(shè)備選型）、其他戰(zhàn)略計(jì)劃，提交董事會討論；（五） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)（包括駐外分銷網(wǎng)點(diǎn)設(shè)計(jì)）的設(shè)置方案，提交董事會討論；（六） 擬訂公司的基本管理制度，提交董事會討論；（七） 制訂公司的具體規(guī)章制度，包括勞動(dòng)管理制度、招聘制度；（八） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（九） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（十） 擬定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度；（十一） 提議召開董事會臨時(shí)會議；（十二） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第七十五條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權(quán)。第七十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者審計(jì)師的要求，向董事會或者審計(jì)師報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理還應(yīng)對執(zhí)行過程中的重要事項(xiàng)實(shí)行向董事會事先報(bào)告制度?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第七十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘或開除公司員工等涉及員工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先征求意見，謹(jǐn)慎行事。第七十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高層管理人員具體的職責(zé)及其分工；（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、審計(jì)師的報(bào)告制度；（四） 董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第七十九條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信、勤勉、認(rèn)真的義務(wù)。第八十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第六章 董事會和經(jīng)理層的分工第八十一條 區(qū)分董事會和總經(jīng)理的工作范圍，以保證公司的穩(wěn)定、正常、協(xié)調(diào)地運(yùn)轉(zhuǎn)。明確董事會和經(jīng)理層分工的界線，防止董事長、總經(jīng)理或其他管理人員的過分獨(dú)裁和武斷，或者把外部董事架空而使他們淪為事實(shí)上的掛名董事。第八十二條 區(qū)分董事會和經(jīng)理層的工作方式：公司的行政組織機(jī)構(gòu)實(shí)行嚴(yán)格的等級責(zé)任，但董事會的每個(gè)成員則是平等地開展工作。經(jīng)理層對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會決議，接受董事會監(jiān)督。每年年末董事會應(yīng)對總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員的工作業(yè)績作出客觀評價(jià)，并以適當(dāng)方式向公司經(jīng)理層通報(bào)評價(jià)結(jié)果。這個(gè)評價(jià)結(jié)果還可為股東會在確定經(jīng)理層人員的報(bào)酬時(shí)提供參考。第八十三條 經(jīng)理層既要?jiǎng)?chuàng)造性地工作，又不能超越權(quán)限自行決定本應(yīng)由董事會決策的事項(xiàng)。每年年末總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交一份切實(shí)可行的關(guān)于公司發(fā)展計(jì)劃和公司管理部門發(fā)展計(jì)劃的報(bào)告。第八十四條 堅(jiān)持財(cái)務(wù)支出審批的總經(jīng)理“一支筆”制度。公司常規(guī)性支出應(yīng)嚴(yán)格按照公司財(cái)務(wù)制度執(zhí)行。公司經(jīng)營性支出應(yīng)事先將預(yù)算計(jì)劃提交公司董事會討論通過。除非已經(jīng)得到董事會的特別授權(quán)，否則公司常規(guī)性支出以外或預(yù)算計(jì)劃以外的重要支出（ 萬元以上）必須經(jīng)過董事會討論同意。第八十五條 董事會成員的工作事務(wù)費(fèi)用每年由股東會核定費(fèi)用總數(shù)，由董事長分配、審批使用。在股東會核定總數(shù)以內(nèi)，由董事長簽字后報(bào)銷，無須總經(jīng)理審批。第八十六條 增加董事會和經(jīng)理層操作的透明度、增加對有分歧問題和財(cái)務(wù)問題的協(xié)商，提高決策效率、防范舞弊行為。未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理或副總經(jīng)理擅自作出重要的財(cái)務(wù)、營銷、生產(chǎn)等決策事項(xiàng)，或者修改原有的方案，或者拒不執(zhí)行董事會決定的方案，將視情況嚴(yán)重程度給予批評或者停職反省等處罰。第八十七條 董事可以隨時(shí)和公司下屬的管理部門取得聯(lián)系、進(jìn)行溝通，但是這種接觸不得直接指揮或干擾公司的正常運(yùn)行，除非有董事會的特別授權(quán)。同樣，除非有董事長或總經(jīng)理的書面授權(quán)，董事個(gè)人無權(quán)代表公司簽訂合同，無權(quán)處置公司法人財(cái)產(chǎn)或者代位行使行政指揮權(quán)。董事會只能在自身的職責(zé)范圍內(nèi)運(yùn)作，不得干擾或直接指揮公司正常的運(yùn)行工作，否則就會破壞正常的經(jīng)營管理工作秩序，造成指揮失衡和工作混亂。第八十八條 除非有董事會的書面授權(quán)，董事長或者其他董事不得直接指揮公司各部門的日常工作。董事長或者其他董事對日常工作可以提出指導(dǎo)意見，但應(yīng)通過公司最高層經(jīng)理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師等）下達(dá)實(shí)施。否則就會破壞正常的經(jīng)營管理工作秩序，造成指揮失衡和工作混亂。第八十九條 董事會和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)注意避免由于經(jīng)理層的權(quán)力過分集中，而導(dǎo)致他們對公司產(chǎn)生潛在的主導(dǎo)控制甚至濫用權(quán)力。為了有助于公司的長期繁榮，應(yīng)把董事長和總經(jīng)理之間微妙而敏感的關(guān)系處理好。第九十條 由于市場情況和競爭情況變幻無常、難以預(yù)測，特別是產(chǎn)品戰(zhàn)略和市場戰(zhàn)略、銷售政策等，勢必要求公司在制定戰(zhàn)略的過程中快速?zèng)Q策，因此董事會可以書面授權(quán)總經(jīng)理在一定范圍內(nèi)進(jìn)行短期調(diào)整或制定戰(zhàn)略。第七章 附則第九十一條 公司召開董事會的會議通知，以郵件方式、專人送出或者以傳真方式進(jìn)行。第九十二條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日起第十個(gè)工作日為送達(dá)日期。第九十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知，或者該人沒有收到會議通知，會議以及會議作出的決議并不因此失效。第九十四條 本章程所稱“以上”“ 以內(nèi)”“ 以下”都含本數(shù)；“不滿”“以外”不含本數(shù)。第九十五條 本條例由公司股東會的三分之二以上表決權(quán)通過后生效，由公司股東會負(fù)責(zé)解釋。廣東龍駿物流有限公司二零零零年八月股東簽名：