【正文】 以下準(zhǔn)則：（一） 在董事職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)行事；（二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者在股東知情的情況下批準(zhǔn)以外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；（七） 不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；（八） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（九） 未經(jīng)股東在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（十） 未經(jīng)股東在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1． 法律有規(guī)定；2． 公眾利益有要求；3． 該董事本身的合法利益有要求。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，保證公司的商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理狀況；親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。第二十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第二十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)，直接或者間接與本公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求該董事回避。在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會(huì)在不將其計(jì)入法定表決人數(shù)的情況下，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排。第二十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與該董事有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事被視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第二十八條 董事連續(xù)兩次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，則被視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換該董事。第二十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。第三十條 如果因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)，則該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東未就缺額董事任命作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第三十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對(duì)本公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為可以公開的信息。其其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司經(jīng)營管理人員。第二章 董事會(huì)第三十五條 本公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第三十六條 董事會(huì)由拾壹名董事組成，設(shè)董事長壹人，副董事長壹人。其中非執(zhí)行董事應(yīng)超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的二分之一。董事長和副董事長由公司董事?lián)?，?jīng)公司股東會(huì)的三分之二以上表決權(quán)通過后任命。擴(kuò)大董事會(huì)的規(guī)模必須經(jīng)股東會(huì)討論并一致同意。不管出于什么需要，正式董事的人數(shù)不得超過13人。第三十七條 董事長為本公司的法定代表人。第三十八條 董事會(huì)同時(shí)注重執(zhí)行董事和外部董事的作用。執(zhí)行董事對(duì)公司內(nèi)部情況比較了解，有理由很好地發(fā)揮他們的作用。公司更強(qiáng)調(diào)外部董事的作用和重要性。因?yàn)閮?nèi)部的執(zhí)行董事可能會(huì)由于知道得太多而不能獨(dú)立地發(fā)揮作用，或者過多地考慮與自己分管的業(yè)務(wù)相關(guān)的局部利益。外部董事可以為董事會(huì)提供外部的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)也能真正從旁觀者的角度監(jiān)督檢查經(jīng)理層的工作。不同的董事有著不同的學(xué)識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、專長，所以董事會(huì)成員的結(jié)構(gòu)應(yīng)能發(fā)揮專業(yè)經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)、年齡互補(bǔ)、穩(wěn)健和開拓風(fēng)格互補(bǔ)的優(yōu)勢。內(nèi)部執(zhí)行董事和外部董事要相互結(jié)合、充分溝通、相互學(xué)習(xí)、互為補(bǔ)充。第三十九條 公司可設(shè)名譽(yù)董事或候補(bǔ)董事。名譽(yù)董事可以是公司內(nèi)的高層管理人員或有卓越貢獻(xiàn)的員工，也可以是公司外的其他人員，比如來自政府或銀行，但不是正式的董事。第四十條 董事會(huì)具有以下職能：（一） 明確責(zé)任。董事會(huì)要決定向總經(jīng)理和公司的其他高層管理人員授予多少權(quán)力，董事會(huì)自己保留多少權(quán)力，并得到經(jīng)理層的原則認(rèn)可；明確董事會(huì)與經(jīng)理層的職能分配，明確具體分工界線；對(duì)公司的經(jīng)理層進(jìn)行責(zé)任明確的分工。這樣既能保持權(quán)威又使權(quán)力得到平衡，使任何個(gè)人都沒有隨意作出決定的權(quán)力。這是公司正常運(yùn)行、穩(wěn)定發(fā)展的前提。（二） 決定公司戰(zhàn)略計(jì)劃，掌管和分配資源。戰(zhàn)略計(jì)劃應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的投資組合分析、產(chǎn)品組合的市場分析、價(jià)值鏈分析、戰(zhàn)略資源分配等為基礎(chǔ)。公司戰(zhàn)略計(jì)劃還包括投資預(yù)算計(jì)劃或方案、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元、產(chǎn)品籌劃、常規(guī)戰(zhàn)略方案、公司遠(yuǎn)景規(guī)劃或戰(zhàn)略構(gòu)想、戰(zhàn)略意圖或最高目標(biāo)等等。（三） 董事會(huì)嚴(yán)格控制公司重大投資項(xiàng)目（或預(yù)算計(jì)劃），謹(jǐn)慎決策。在決策之前應(yīng)做PEST分析（即政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)分析）、行業(yè)分析、投資組合分析（用波士頓矩陣等方法）、SWOT分析（即優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)分析），幫助董事們在