【正文】 大會并享有表決權(quán)；（四） 出現(xiàn)本章程第一百二十二條規(guī)定的情形時，按照該條規(guī)定的方式恢復(fù)表決權(quán)；（五） 法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定的優(yōu)先股股東應(yīng)享有的其他權(quán)利。第一百二十一條 除以下情況外，本行優(yōu)先股股東無權(quán)出席任何股東大會，所持股份沒有表決權(quán)：（一） 修改本章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（二） 一次或累計減少本行注冊資本超過百分之十；（三） 本行合并、分立、解散或變更本行公司形式；（四） 發(fā)行優(yōu)先股（五） 本章程規(guī)定的其他變更或者廢除優(yōu)先股股東權(quán)利的情形。出現(xiàn)上述情況之一的，本行召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循本章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東（包括股東代理人）就上述事項與普通股股東分類表決，按照監(jiān)管規(guī)定及優(yōu)先股發(fā)行時約定的比例行使表決權(quán)，但本行持有的本行優(yōu)先股沒有表決權(quán)。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第一百二十二條 本行累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決。對于股息不可累積的優(yōu)先股，本行優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)直至本行全額支付當(dāng)年股息。本行優(yōu)先股股東恢復(fù)行使表決權(quán)時，每股優(yōu)先股享有的表決權(quán)的計算方式，按照該優(yōu)先股發(fā)行時約定的比例折算。第一百二十三條 以下事項計算股東持股比例、持股數(shù)額時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：（一） 有權(quán)請求召開臨時股東大會的股東；（二） 有權(quán)召集和主持股東大會的股東；（三） 有權(quán)提交股東大會臨時提案的股東；（四） 根據(jù)《公司法》及本章程規(guī)定認(rèn)定控股股東；（五） 根據(jù)《證券法》認(rèn)定持有本行股份最多的前十名股東及其持股數(shù)額；（六） 根據(jù)《證券法》認(rèn)定持有本行百分之五以上股份的股東；（七） 有權(quán)提名本行董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事及外部監(jiān)事的股東；（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他情形。除前述事項外，計算股東人數(shù)和持股比例時應(yīng)分別計算普通股和優(yōu)先股。第一百二十四條 優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率及利潤分配條款，優(yōu)于普通股股東分配本行利潤。本行以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在宣派約定的股息之前，不得按本章程第二百八十一條之規(guī)定向普通股股東分配利潤。本行發(fā)行的優(yōu)先股采用固定股息率或浮動股息率，具體股息率水平或計算方式根據(jù)優(yōu)先股相關(guān)發(fā)行方案依法確定。本行有權(quán)取消或部分取消優(yōu)先股股息的派發(fā)且不構(gòu)成違約事件，本行可以自由支配取消的收益用于償付其他到期債務(wù)。本行決定取消或部分取消優(yōu)先股股息派發(fā)的，將在付息日前至少十個工作日通知投資者。 除非發(fā)行時另有約定，本行的優(yōu)先股采用非累積股息支付方式，即未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度。本行的優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率獲得分配后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。第一百二十五條 本行因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時，本行財產(chǎn)在按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付屆時已發(fā)行且存續(xù)的優(yōu)先股票面總金額與當(dāng)期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，優(yōu)先股股東按照持股比例獲得清償。第十章 董事和董事會第一節(jié) 董事第一百二十六條 本行董事為自然人。董事無需持有本行股份。本行董事包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事包含獨立董事。執(zhí)行董事指在本行擔(dān)任除董事、董事會專門委員會委員或主任外的其他職務(wù)的董事。非執(zhí)行董事是指在本行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東與本行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與本行關(guān)聯(lián)交易情況并支持本行制定資本補(bǔ)充規(guī)劃。第一百二十七條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期為三年，從中國銀保監(jiān)會核準(zhǔn)之日起計算，任期屆滿時，連選可以連任，連選連任的任期自股東大會審議通過之日起計算。第一百二十八條 董事依法有權(quán)了解本行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，有權(quán)對其他董事和高級管理人員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。本行應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)，要保證所提供信息的真實性、完整性。凡須經(jīng)董事會決策的事項，本行應(yīng)按照本章程規(guī)定通知全體董事并提供相關(guān)的資料，采取措施保障董事參加董事會會議的權(quán)利，提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其行使職權(quán)。第一百二十九條 本行董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合中國銀保監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)任職條件。本行董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。第一百三十條 除本章程另有規(guī)定外，董事的提名方式和選舉一般程序為：（一） 在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；（二） 董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三） 董事候選人應(yīng)在本行股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)；（四） 有關(guān)提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關(guān)書面材料，應(yīng)在股東大會舉行日期不少于七日前發(fā)給本行。提名人應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。本行給予有關(guān)提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發(fā)出之日的次日計算）應(yīng)不少于七日；（五） 董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（六） 股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決；（七） 遇有臨時增補(bǔ)董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。董事任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。第一百三十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百三十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計劃中的協(xié)議、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任協(xié)議除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第一百三十三條 董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事或高級管理人員。第一百三十四條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人的董事每年在本行工作的時間不得少于二十五個工作日。董事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二的董事會會議。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百三十五條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會會議，在董事會會議上對所議事項應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地表達(dá)明確的意見。董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面方式委托其他同類別董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第一百三十六條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百三十七條 如因董事任期期滿未及時改選或董事的辭職導(dǎo)致董事會的人數(shù)不足本章程規(guī)定的最低人數(shù)時，在改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定履行董事職務(wù)。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。除前款所列因董事辭職導(dǎo)致董事會低于法定人數(shù)的情形外，董事辭職自其辭職報告送達(dá)董事會時生效。由股東大會委任以填補(bǔ)董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以本行選舉下一屆董事會的股東大會召開時間為止，該等人士有資格重選連任。第二節(jié) 獨立董事第一百三十八條 本行獨立董事是指不在本行擔(dān)任除董事、董事會專門委員會委員或主任外的其他職務(wù)，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第一百三十九條 本行董事至少包括三名獨立董事。本行獨立董事中至少應(yīng)包括一名會計專業(yè)人士。獨立董事的任職資格須經(jīng)中國銀保監(jiān)會審核。獨立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)，且同時應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：（一） 根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二） 具備本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（三） 具有五年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；（四） 熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件；（五） 能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表；（六） 不在本行擔(dān)任除獨立董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東、實際控制人或者其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個人不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系；（七） 具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件；（八） 確保有足夠的時間和精力有效地履行職責(zé)并承諾恪守誠信義務(wù)，勤勉盡職；（九） 本章程規(guī)定的其他條件。第一百四十條 獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實際控制人、以及其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，尤其應(yīng)關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第一百四十一條 除不得擔(dān)任本行董事的人員外，下列人員亦不得擔(dān)任本行獨立董事：（一） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)直接或間接持有本行百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或在股東單位任職的人員；（二） 就任前三年內(nèi)曾經(jīng)在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（三） 在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員；（四） 在本行借款逾期未歸還的企業(yè)任職的人員；（五） 本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；（六） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；（七） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的；（八） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的；（九） 因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；（十） 曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險金融機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人且不能證明其對金融機(jī)構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負(fù)有責(zé)任的；（十一） 上述第（一）至（六）項人員的近親屬。本章程所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（十二） 就任前一年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員的主要社會關(guān)系。本章程所稱主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（十三） 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本章程規(guī)定的以及中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會等有關(guān)主管機(jī)關(guān)以及本行股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的不得擔(dān)任獨立董事的其他人員。第一百四十二條 國家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任本行的獨立董事，且獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職（包括獨立董事）。第一百四十三條 獨立董事的提名方式和選舉程序：（一） 獨立董事候選人可由本行董事會提名委員會提名；（二） 單獨或者合并持有本行已發(fā)行有表決權(quán)股份百分之一以上的股東可以向董事會提出符合條件的獨立董事候選人；（三） 同一股東只能提出一名獨立董事人選，且不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。同一股東提名的獨立董事人選已擔(dān)任獨立董事職務(wù)，在其任職期間該股東不得再提名獨立董事候選人； （四） 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。獨立董事的提名人應(yīng)當(dāng)向董事會提交被提名人的簡歷以及有關(guān)獨立董事資格和獨立性的聲明；（五） 被提名的獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名委員會進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；（六） 在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應(yīng)將候選人以提案的方式提交股東大會進(jìn)行等額選舉；（七） 獨立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。第一百四十四條 獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是任職時間累計不得超過六年。第一百四十五條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少于十五個工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。第一百四十六條 獨立董事就職前應(yīng)當(dāng)向董事會或監(jiān)事會發(fā)表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。獨立董事對本行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百四十七條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》或其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：（一） 向董事會建議召開臨時股東大會；（二） 提議召開董事會；（三） 獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（四） 重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查并提交董事會討論前，應(yīng)經(jīng)過獨立董事認(rèn)可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；（五） 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。獨立董事行使上