公司治理之經濟法律制度-資料下載頁
2025-04-15 01:25本頁面
【正文】 併等)。同時股東應有積極參與股東會及行使投票權之機會，應有權瞭解股東大會議事規(guī)則，包括投票程序及投票權之保障。公司治理外部機制運作下股東權利之保護；且用以規(guī)範資本市場內取得公司控制權及相關非常規(guī)交易，如合併及拍賣公司主要資產其規(guī)則進行程序，應妥善制定並予揭露，俾使股東明瞭其相關權利為何。上開交易應以透明化價格在公平狀況下進行，並保障不同等級股東之權利。且公司經營層不應使用反購併機制，使公司經營階層得免受外部市場監(jiān)控。最後，無論是一般股東，抑或是「機構投資人」均應充分考慮其使用投票權之成本效益。 股東會是公司最高權力機構，享有決策權及監(jiān)督權，但股東會非常設機關，其監(jiān)督權之行使交由專職監(jiān)督機關之監(jiān)事會或不執(zhí)行業(yè)務董事組成審計委員會行使，股東會仍保留對結果的審查和表決權力。股東會決策權基本內容與決策程序分述如下：第一，股東大會決策權的基本內容。股東大會作為最高權力機構，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等決策權力。股東大會選擇經營者的決策權表現(xiàn)為選舉和罷免董事和經理。重大經營管理決策權表現(xiàn)在：審議關於公司章程，出賣部份或全部資產的建議和財務報告，對公司合併和分立及解散等行使投票權，對公司的經營方向、投資方案進行決策。第二，股東大會的決策程序與內容。股東大會行使其決策權，是通過不同種類的股東大會來實現(xiàn)的。公司股東大會主要分為股東常會和臨時股東會兩類。股東常會是指公司一年一次必須召開的股東大會。各國公司法所規(guī)定的股東常會的決策權主要集中表現(xiàn)在以下幾個方面：(1)決定股息分配方案。(2)審查公司年度報告。(3)決定公司的重要人事任免。(4)增減公司的資本。(5)修改公司章程。(6)討論並通過股東提出的各種決議草案。臨時股東會，是指在兩次年會之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。第三，股東大會決策的表決方式。股東們在股東大會上採取什麼方式來進行表決，構成股東對公司行使控制與決策權的關鍵。原則上股東大會投票一般採取一股一票制度，表決權的多少取決於股份的多少。(二)股東及股東會監(jiān)督權 第一，股東的監(jiān)督。股東對經理人員的監(jiān)督有「用手投票」和「用腳投票」兩種形式，即通過股東大會和股票市場這兩種途徑行使自己的監(jiān)督權。表現(xiàn)在：一是集中投票權。替換不稱職的或對現(xiàn)有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理人員的更換。二是在預期收益下降時，能及時拋售股票。但股東的監(jiān)督權具有明顯的侷限性，一方面隨著現(xiàn)代股份公司的發(fā)展，股東的極端分散性使得眾多中小股東的介入投票微不足道，任憑大股東操縱董事會。另一方面，眾多的中小股東從證券市場獲得取信息的成本高昂，或者對公司經營及財務報表不夠關心，故很多股東往往偏好預期股息或「用腳投票」。第二，股東大會的監(jiān)督；股東大會是公司最高權力機構，對公司內部高層經營管理人員和重大經營活動的監(jiān)督表現(xiàn)在：(1)選舉和罷免董事監(jiān)事的權力。(2)對玩忽職守，未能盡到受託責任之董事的起訴權。(3)知情權和監(jiān)察權。股東對公司董事會、經理人員的經營活動有關的財務報表須於股東會報告，並經股東會承認以瞭解和監(jiān)督公司經營。(4)通過公司監(jiān)事會對管理者營運活動進行監(jiān)督，監(jiān)察人對公司財務報告須加以審查並向股東會報告審查結果。（下期待續(xù)）8 / 8
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