公司治理之經(jīng)濟法律制度-免費閱讀
【正文】 (2)對玩忽職守，未能盡到受託責任之董事的起訴權(quán)。(二)股東及股東會監(jiān)督權(quán) 第一，股東的監(jiān)督。(3)決定公司的重要人事任免。股東大會選擇經(jīng)營者的決策權(quán)表現(xiàn)為選舉和罷免董事和經(jīng)理。同時股東應(yīng)有積極參與股東會及行使投票權(quán)之機會，應(yīng)有權(quán)瞭解股東大會議事規(guī)則，包括投票程序及投票權(quán)之保障。(2)可以轉(zhuǎn)讓或移轉(zhuǎn)其股份。在提高人力資本使用效益，發(fā)揮經(jīng)理人的創(chuàng)造性，即由股東大會與董事會代表的治理主體，和由經(jīng)營者代表的管理主體，由公司一方面發(fā)揮著對經(jīng)營者(管理主體)的監(jiān)督和指導作用，但另一方面也需要發(fā)揮在權(quán)力責任對等範圍內(nèi)的提高(即激勵)管理主體，使人力資本最大化使用價值的作用。公司治理目標即透過權(quán)力配置提高決策效率與營運效益，以制衡及監(jiān)督機制防止內(nèi)部人控制問題並減少代理成本，保護各種不同類型股東權(quán)益，以激勵機制提高經(jīng)營者人力資本利用率並發(fā)揮其積極性創(chuàng)造力，已達成企業(yè)利潤極大、企業(yè)價值極大，由投資者、經(jīng)營者、員工合理分配經(jīng)營成果。作為一種契約關(guān)係，公司治理結(jié)構(gòu)需具下列機制：1. 權(quán)力配置與提高決策效率與營運效益機制：契約要能對公司權(quán)力做明確的配置，公司治理就是如何在股東、董事、經(jīng)理之間進行控制權(quán)之配置，使其能對公司資產(chǎn)作有效運用，創(chuàng)造利潤極大，使企業(yè)價值極大化。4. 所有權(quán)和控制權(quán)可能出現(xiàn)分離：在一個大公司，公司不再由股東控制和經(jīng)營，而是由股東於股東會選舉董事及監(jiān)察人，由董事組成董事會負責公司重大決策之決定，任命總經(jīng)理並授權(quán)其經(jīng)營公司?！勾送?，OECD亦提出公司治理原則作為企業(yè)執(zhí)行及落實公司治理制度之參考基準：(１)應(yīng)保護股東的基本權(quán)利和決策參與權(quán)。 從1997年底亞洲金融風暴到2001年美國爆發(fā)安隆及世界通訊等弊案醜聞，更掀起公司治理之討論熱潮，公司治理乃係指企業(yè)透過法律的制衡管控與設(shè)計，在企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)分離的組織中，能有效監(jiān)督其活動以及健全組織運作，實現(xiàn)企業(yè)利潤極大，企業(yè)價值極大之經(jīng)營目標及社會責任之高度目標，其內(nèi)涵可從法律、經(jīng)濟、會計、管理、財務(wù)、會計，甚至政治與社會等多方角度去探討，包括公司組織運作，股權(quán)分配，利害關(guān)係人之權(quán)利義務(wù)，企業(yè)營運績效評估與盈餘分配等，及如何透過市場機制與法律規(guī)範，兼顧投資者、經(jīng)營管理者、員工及社會公共利益，使公司運作能順暢，以促進經(jīng)濟發(fā)展。二、公司治理的意義 Coroperate Governace 之概念，乃現(xiàn)代股份有限公司規(guī)模龐大、股東人數(shù)眾多、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、企業(yè)組織運作、各利害關(guān)係人間之互動，經(jīng)營績效與盈餘分配諸問題，如何透過市場機制與法律監(jiān)督控制之設(shè)計、規(guī)範便顯得十分重要。(２)應(yīng)確保公平對待所有大小股東及外國股東，(３)應(yīng)鼓勵公司就利害關(guān)係人之法定權(quán)利與角色在創(chuàng)造財富、工作及健全財務(wù)方面積極合作，(４)應(yīng)能確保有關(guān)公司財務(wù)狀況、績效、所有權(quán)及其他重大資訊之正確揭露及透明度，(５)應(yīng)確保公司董事會的策略性指導及有效監(jiān)督。監(jiān)察人代表股東監(jiān)督公司之經(jīng)營，股東只能透過董事會選舉董事及監(jiān)察人等方式間接影響公司營運。2. 制衡與監(jiān)督機制：契約要能對公司股東會、董事會和經(jīng)理人三者間各自權(quán)力、責任和利益形成制衡關(guān)係。四、公司治理結(jié)構(gòu) 公司是歷史發(fā)展的產(chǎn)物，不同社會及法律環(huán)境下，自然會出
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