公司治理之經濟法律制度-免費閱讀
【正文】 (2)對玩忽職守，未能盡到受託責任之董事的起訴權。(二)股東及股東會監(jiān)督權 第一，股東的監(jiān)督。(3)決定公司的重要人事任免。股東大會選擇經營者的決策權表現(xiàn)為選舉和罷免董事和經理。同時股東應有積極參與股東會及行使投票權之機會，應有權瞭解股東大會議事規(guī)則，包括投票程序及投票權之保障。(2)可以轉讓或移轉其股份。在提高人力資本使用效益，發(fā)揮經理人的創(chuàng)造性，即由股東大會與董事會代表的治理主體，和由經營者代表的管理主體，由公司一方面發(fā)揮著對經營者(管理主體)的監(jiān)督和指導作用，但另一方面也需要發(fā)揮在權力責任對等範圍內的提高(即激勵)管理主體，使人力資本最大化使用價值的作用。公司治理目標即透過權力配置提高決策效率與營運效益，以制衡及監(jiān)督機制防止內部人控制問題並減少代理成本，保護各種不同類型股東權益，以激勵機制提高經營者人力資本利用率並發(fā)揮其積極性創(chuàng)造力，已達成企業(yè)利潤極大、企業(yè)價值極大，由投資者、經營者、員工合理分配經營成果。作為一種契約關係，公司治理結構需具下列機制：1. 權力配置與提高決策效率與營運效益機制：契約要能對公司權力做明確的配置，公司治理就是如何在股東、董事、經理之間進行控制權之配置，使其能對公司資產作有效運用，創(chuàng)造利潤極大，使企業(yè)價值極大化。4. 所有權和控制權可能出現(xiàn)分離：在一個大公司，公司不再由股東控制和經營，而是由股東於股東會選舉董事及監(jiān)察人，由董事組成董事會負責公司重大決策之決定，任命總經理並授權其經營公司。」此外，OECD亦提出公司治理原則作為企業(yè)執(zhí)行及落實公司治理制度之參考基準：(１)應保護股東的基本權利和決策參與權。 從1997年底亞洲金融風暴到2001年美國爆發(fā)安隆及世界通訊等弊案醜聞，更掀起公司治理之討論熱潮，公司治理乃係指企業(yè)透過法律的制衡管控與設計，在企業(yè)所有權與管理權分離的組織中，能有效監(jiān)督其活動以及健全組織運作，實現(xiàn)企業(yè)利潤極大，企業(yè)價值極大之經營目標及社會責任之高度目標，其內涵可從法律、經濟、會計、管理、財務、會計，甚至政治與社會等多方角度去探討，包括公司組織運作，股權分配，利害關係人之權利義務，企業(yè)營運績效評估與盈餘分配等，及如何透過市場機制與法律規(guī)範，兼顧投資者、經營管理者、員工及社會公共利益，使公司運作能順暢，以促進經濟發(fā)展。二、公司治理的意義 Coroperate Governace 之概念，乃現(xiàn)代股份有限公司規(guī)模龐大、股東人數(shù)眾多、股權結構分散、企業(yè)組織運作、各利害關係人間之互動，經營績效與盈餘分配諸問題，如何透過市場機制與法律監(jiān)督控制之設計、規(guī)範便顯得十分重要。(２)應確保公平對待所有大小股東及外國股東，(３)應鼓勵公司就利害關係人之法定權利與角色在創(chuàng)造財富、工作及健全財務方面積極合作，(４)應能確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露及透明度，(５)應確保公司董事會的策略性指導及有效監(jiān)督。監(jiān)察人代表股東監(jiān)督公司之經營，股東只能透過董事會選舉董事及監(jiān)察人等方式間接影響公司營運。2. 制衡與監(jiān)督機制：契約要能對公司股東會、董事會和經理人三者間各自權力、責任和利益形成制衡關係。四、公司治理結構 公司是歷史發(fā)展的產物，不同社會及法律環(huán)境下，自然會出
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