【正文】 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。 　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 　　第一百八十八條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 　　第一百八十九條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 　　第一百九十條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第一百九十一條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 　　第十一章　外國公司的分支機構 　　第一百九十二條　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。 　　第一百九十三條　外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 　　外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規(guī)定。 　　第一百九十四條　外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構，必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務院另行規(guī)定。 　　第一百九十五條　外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。 　　外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。 　　第一百九十六條　外國公司在中國境內(nèi)設立的分支機構不具有中國法人資格。 　　外國公司對其分支機構在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。 　　第一百九十七條　經(jīng)批準設立的外國公司分支機構，在中國境內(nèi)從事業(yè)務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。 　　第一百九十八條　外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產(chǎn)移至中國境外。 　　第十二章 法律責任 　　第一百九十九條　違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。 　　第二百條　公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 　　第二百零一條　公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 　　第二百零二條　公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。 　　第二百零三條　公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 　　第二百零四條　公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。 　　第二百零五條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 　　公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 　　第二百零六條　公司在清算期間開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。 　　第二百零七條　清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。 　　清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。 　　第二百零八條　承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 　　承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 　　承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。 　　第二百零九條　公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。 　　第二百一十條　公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。 　　第二百一十一條　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。 　　第二百一十二條　公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。 　　公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 　　第二百一十三條　外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。 　　第二百一十四條　利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 　　第二百一十五條　公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。 　　第二百一十六條　違反本法規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 　　第十三章　附　則 　　第二百一十七條　本法下列用語的含義： 　　（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 　?。ǘ┛毓晒蓶|，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 　?。ㄈ嶋H控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 　　（四）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。 　　第二百一十八條　外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 　　第二百一十九條　本法自2006年1月1日起施行。返回目錄中華人民共和國證券法第一章 總 則 　　第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。 　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 　　政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。 　　第三條 證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。 　　第四條 證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則?！　〉谖鍡l 證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。　　第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。國家另有規(guī)定的除外。　　第七條 國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。 　　國務院證券監(jiān)督管理機構根據(jù)需要可以設立派出機構，按照授權履行監(jiān)督管理職責。 　　第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。 　　第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監(jiān)督管理機構進行審計監(jiān)督。第二章 證券發(fā)行　　第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行： 　?。ㄒ唬┫虿惶囟▽ο蟀l(fā)行證券； 　?。ǘ┫蚶塾嫵^二百人的特定對象發(fā)行證券； 　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 　　第十一條　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。 　　保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。 　　保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。 　　第十二條　設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件： 　?。ㄒ唬┕菊鲁?； 　?。ǘ┌l(fā)起人協(xié)議； 　?。ㄈ┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明； 　?。ㄋ模┱泄烧f明書； 　　（五）代收股款銀行的名稱及地址； 　　（六）承銷機構名稱及有關的協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。 　　第十三條　公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： 　　（一）具備健全且運行良好的組織機構； 　　（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； 　?。ㄈ┳罱曦攧諘嬑募o虛假記載，無其他重大違法行為； 　　（四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 　　上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 　　第十四條　公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件： 　?。ㄒ唬┕緺I業(yè)執(zhí)照； 　?。ǘ┕菊鲁蹋?　?。ㄈ┕蓶|大會決議； 　?。ㄋ模┱泄烧f明書； 　　（五）財務會計報告； 　?。┐展煽钽y行的名稱及地址； 　?。ㄆ撸┏袖N機構名稱及有關的協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 　　第十五條　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 　　第十六條　公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件： 　?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜膬糍Y產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元； 　?。ǘ├塾媯囝~不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十； 　　（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； 　　（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 　?。ㄎ澹﹤睦什怀^國務院限定的利率水平； 　?。﹪鴦赵阂?guī)定的其他條件。 　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 　　第十七條　申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送下列文件：　　 　?。ㄒ唬┕緺I業(yè)執(zhí)照； 　?。ǘ┕菊鲁蹋?　?。ㄈ┕緜技k法； 　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估報告和驗資報告； 　?。ㄎ澹﹪鴦赵菏跈嗟牟块T或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。 　　依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出