海外上市路徑報告-資料下載頁
2025-04-14 05:23本頁面
【正文】 ，而且路徑更加通暢、明晰。一位業(yè)界人士對此感嘆說，“我們最大的憂慮已經(jīng)得到了解決。交易得到了法律保障。” 10號文再關(guān)閘門 外管局75號文給民企海外上市開閘放水之后不到一年，2006年8月8日，商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外管局等6部門聯(lián)合發(fā)布10號文，民企海外上市之路又一次被暫時封閉了?！ ∮?006年9月8日生效的10號文，專門辟出一節(jié)，對中國企業(yè)海外上市所設(shè)立的特殊目的公司進行了規(guī)定，根據(jù)記者的統(tǒng)計，這一節(jié)共有2290字，內(nèi)容龐雜，與以往的相關(guān)文件大有不同?！ ∈紫仁侵鲗?dǎo)權(quán)由外管局手中轉(zhuǎn)移到了商務(wù)部。根據(jù)10號文，境內(nèi)公民或企業(yè)設(shè)立特殊目的公司，所需要辦理的種種手續(xù)、涉及的各個部門，都是以商務(wù)部為中心的，商務(wù)部掌握著最終控制權(quán)。文件的原文是，“境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準手續(xù)?！薄 ∑浯危Ｍ馍鲜羞€需經(jīng)過證監(jiān)會的批準。文件規(guī)定，設(shè)立特殊目的公司，商務(wù)部初審?fù)夂?，“出具原則批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送申請上市的文件。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)于20個工作日內(nèi)決定是否核準?！薄 〉谌?，程序繁雜，控制嚴格。特殊目的公司的設(shè)立，經(jīng)過商務(wù)部的審批后，第一次頒發(fā)的批準證書，不是“干干凈凈”的，商務(wù)部在上面加注了“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣。然后，企業(yè)或者個人到登記機關(guān)、外匯管理機關(guān)申請營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，需要說明的是，這個時候申請到的營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，和商務(wù)部的批準證書一樣，是加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效”字樣的?！ ≡诮?jīng)過一系列的審批程序之后，企業(yè)或者個人才能領(lǐng)到“干干凈凈”的、沒有加注的執(zhí)照、證書等文件。 第四，時間緊張。10號文規(guī)定，“自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效?！睒I(yè)內(nèi)專家對此的理解是，特殊目的公司必須在一年之內(nèi)實現(xiàn)境外上市，如果一年之內(nèi)不能上市，商務(wù)部的批準自動失效，境內(nèi)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至并購前，也就是企業(yè)之前付諸的所有努力瞬間歸零。對這一條，很多人表示不理解，有的人就說，“企業(yè)上市是一個充滿變數(shù)的過程，上市時機的選擇完全取決于當(dāng)時當(dāng)?shù)氐氖袌鰻顩r，怎么可能硬性規(guī)定企業(yè)的上市預(yù)備時間呢？” 路在何方 10號文內(nèi)容龐雜，不同的專家、律師會給出不同的答案?！ ∮幸稽c是肯定的，10號文大大增加了中國企業(yè)海外上市的復(fù)雜程度。僅就證監(jiān)會批準這一項，有業(yè)內(nèi)人士就表示，特殊目的公司返程收購及上市，提交給證監(jiān)會國際部的文件增加了16個。 還有一點也是肯定的，自從10號文出臺，至今沒有任何一家中國企業(yè)得到相關(guān)部門的批準，可以合理合法地到海外上市融資?！ ≈袊髽I(yè)、中國民企的海外上市之路，就這樣又一次被封閉了?！ ÷?，肯定還會有。需要企業(yè)的努力，更需要政府相關(guān)部門的理解和支持?！ ℃溄印 ∑髽I(yè)海外上市須警惕十大陷阱 企業(yè)只有在上市前后充分了解各種“陷阱”，作出合理的防范，才能最后成功。那么企業(yè)在上市前后有哪些陷阱需要規(guī)避呢？結(jié)合很多企業(yè)已經(jīng)遇到的各種問題來看，主要可以分為兩大方面，即外部陷阱與內(nèi)部陷阱。 外部陷阱主要由中介機構(gòu)的職業(yè)道德所致，最具代表性的有以下幾類： 陷阱一：片面夸大上市作用。有一間來自浙江的企業(yè)，聽信香港投資顧問信誓旦旦之言，花了上千萬元的上市費用，獲批在海外創(chuàng)業(yè)板上市。但到最關(guān)鍵的認購新股時刻，投資顧問才告訴企業(yè)，本地投資氣氛不好，企業(yè)素質(zhì)又吸引不到投資者等等。 陷阱二：中介漫天收錢。一些中介常通過種種名義收取高額費用和股權(quán)。 陷阱三：有些中介利用做市商名義向企業(yè)收取高額費用。實際上，美國NASD嚴禁做市商以任何的名義直接或間接地從公司獲得報酬，包括現(xiàn)金、股票和禮物等。 陷阱四：粉飾自己將別人的案例據(jù)為己有。有的中介對上市后融資作出不切實際的承諾以及幫助企業(yè)進行財務(wù)包裝和粉飾。 內(nèi)部陷阱主要由企業(yè)對海外市場與自身認識不足所造成的。根據(jù)來自嘉富誠資本研究有限公司的一份研究報告顯示，目前就算已在海外上市的中國公司，對海外上市以及海外市場的認識仍存誤區(qū)。這就形成了上市公司以及擬上市公司腳下的種種“陷阱”： 陷阱一：過高估計自身價值，IPO定價太高。根源在很多內(nèi)地公司的管理者不了解海外IPO同內(nèi)地的區(qū)別?！ ∠葳宥哄e誤選擇上市時機和地點?！ ∠葳迦狠p視經(jīng)營，粉飾業(yè)績?！ ∠葳逅模狠p視投資者關(guān)系。國外投資者非常理智，如果不熟悉這家上市公司，股票交投一般不活躍。 陷阱五：忽視海外市場法規(guī)、習(xí)慣。海外文化和法律與內(nèi)地差異很大，不少公司遭遇起訴?！ ∠葳辶好つ壳笏俣?，不注重自身發(fā)展。相應(yīng)危害是，后續(xù)融資無望，且存在巨大隱患。20
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