海外上市路徑報告-資料下載頁
2025-04-14 05:23本頁面
【正文】 ，而且路徑更加通暢、明晰。一位業(yè)界人士對此感嘆說，“我們最大的憂慮已經得到了解決。交易得到了法律保障。” 10號文再關閘門 外管局75號文給民企海外上市開閘放水之后不到一年，2006年8月8日，商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外管局等6部門聯(lián)合發(fā)布10號文，民企海外上市之路又一次被暫時封閉了?！ ∮?006年9月8日生效的10號文，專門辟出一節(jié)，對中國企業(yè)海外上市所設立的特殊目的公司進行了規(guī)定，根據(jù)記者的統(tǒng)計，這一節(jié)共有2290字，內容龐雜，與以往的相關文件大有不同。 首先是主導權由外管局手中轉移到了商務部。根據(jù)10號文，境內公民或企業(yè)設立特殊目的公司，所需要辦理的種種手續(xù)、涉及的各個部門，都是以商務部為中心的，商務部掌握著最終控制權。文件的原文是，“境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)?！薄 ∑浯?，海外上市還需經過證監(jiān)會的批準。文件規(guī)定，設立特殊目的公司，商務部初審同意后，“出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監(jiān)督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監(jiān)督管理機構于20個工作日內決定是否核準?！薄 〉谌绦蚍彪s，控制嚴格。特殊目的公司的設立，經過商務部的審批后，第一次頒發(fā)的批準證書，不是“干干凈凈”的，商務部在上面加注了“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內有效”字樣。然后，企業(yè)或者個人到登記機關、外匯管理機關申請營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，需要說明的是，這個時候申請到的營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，和商務部的批準證書一樣，是加注“自頒發(fā)之日起14個月內有效”字樣的?！ ≡诮涍^一系列的審批程序之后，企業(yè)或者個人才能領到“干干凈凈”的、沒有加注的執(zhí)照、證書等文件?！ 〉谒?，時間緊張。10號文規(guī)定，“自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效?！睒I(yè)內專家對此的理解是，特殊目的公司必須在一年之內實現(xiàn)境外上市，如果一年之內不能上市，商務部的批準自動失效，境內企業(yè)股權結構恢復至并購前，也就是企業(yè)之前付諸的所有努力瞬間歸零。對這一條，很多人表示不理解，有的人就說，“企業(yè)上市是一個充滿變數(shù)的過程，上市時機的選擇完全取決于當時當?shù)氐氖袌鰻顩r，怎么可能硬性規(guī)定企業(yè)的上市預備時間呢？” 路在何方 10號文內容龐雜，不同的專家、律師會給出不同的答案?！ ∮幸稽c是肯定的，10號文大大增加了中國企業(yè)海外上市的復雜程度。僅就證監(jiān)會批準這一項，有業(yè)內人士就表示，特殊目的公司返程收購及上市，提交給證監(jiān)會國際部的文件增加了16個。 還有一點也是肯定的，自從10號文出臺，至今沒有任何一家中國企業(yè)得到相關部門的批準，可以合理合法地到海外上市融資?！ ≈袊髽I(yè)、中國民企的海外上市之路，就這樣又一次被封閉了?！ ÷罚隙ㄟ€會有。需要企業(yè)的努力，更需要政府相關部門的理解和支持?！ ℃溄印 ∑髽I(yè)海外上市須警惕十大陷阱 企業(yè)只有在上市前后充分了解各種“陷阱”，作出合理的防范，才能最后成功。那么企業(yè)在上市前后有哪些陷阱需要規(guī)避呢？結合很多企業(yè)已經遇到的各種問題來看，主要可以分為兩大方面，即外部陷阱與內部陷阱?！ ⊥獠肯葳逯饕芍薪闄C構的職業(yè)道德所致，最具代表性的有以下幾類： 陷阱一：片面夸大上市作用。有一間來自浙江的企業(yè)，聽信香港投資顧問信誓旦旦之言，花了上千萬元的上市費用，獲批在海外創(chuàng)業(yè)板上市。但到最關鍵的認購新股時刻，投資顧問才告訴企業(yè)，本地投資氣氛不好，企業(yè)素質又吸引不到投資者等等?！ ∠葳宥褐薪槁焓斟X。一些中介常通過種種名義收取高額費用和股權?！ ∠葳迦河行┲薪槔米鍪猩堂x向企業(yè)收取高額費用。實際上，美國NASD嚴禁做市商以任何的名義直接或間接地從公司獲得報酬，包括現(xiàn)金、股票和禮物等?！ ∠葳逅模悍埏椬约簩e人的案例據(jù)為己有。有的中介對上市后融資作出不切實際的承諾以及幫助企業(yè)進行財務包裝和粉飾?！ 炔肯葳逯饕善髽I(yè)對海外市場與自身認識不足所造成的。根據(jù)來自嘉富誠資本研究有限公司的一份研究報告顯示，目前就算已在海外上市的中國公司，對海外上市以及海外市場的認識仍存誤區(qū)。這就形成了上市公司以及擬上市公司腳下的種種“陷阱”： 陷阱一：過高估計自身價值，IPO定價太高。根源在很多內地公司的管理者不了解海外IPO同內地的區(qū)別?！ ∠葳宥哄e誤選擇上市時機和地點?！ ∠葳迦狠p視經營，粉飾業(yè)績?！ ∠葳逅模狠p視投資者關系。國外投資者非常理智，如果不熟悉這家上市公司，股票交投一般不活躍?！ ∠葳逦澹汉鲆暫Ｍ馐袌龇ㄒ?guī)、習慣。海外文化和法律與內地差異很大，不少公司遭遇起訴?！ ∠葳辶好つ壳笏俣?，不注重自身發(fā)展。相應危害是，后續(xù)融資無望，且存在巨大隱患。20
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