【正文】 談判組長派人參加并購項目組（并購項目組必須有法律顧問參加），并決定談判組長,同時，戰(zhàn)略管理部開始同時，戰(zhàn)略管理部開始監(jiān)控實施過程，組織研究重組過監(jiān)控實施過程，組織研究重組過程和《整合方案》。程和《整合方案》。 并購實施結(jié)束后，并購項目組向并購實施結(jié)束后，并購項目組向SBUSBU董事會和戰(zhàn)略管理部提交《并購工作總結(jié)報告》，之后項目進入整合重組程序。董事會和戰(zhàn)略管理部提交《并購工作總結(jié)報告》，之后項目進入整合重組程序。 并購效果的評估程序并購效果的評估程序戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部并購效果評估并購效果評估并購效果評估報告并購效果評估報告執(zhí)委會執(zhí)委會SBUSBU，撰寫《并購效果評估報告》，報執(zhí)委會并送戰(zhàn)略管理部負責(zé)對并購效果進行評估，撰寫《并購效果評估報告》，報執(zhí)委會并送SBUSBU。、對并購方案合理性的評價。評估的主要內(nèi)容是對項目前期調(diào)查的充分程度和準(zhǔn)確程度的評價、對并購方案合理性的評價。 整合管理指導(dǎo)流程整合管理指導(dǎo)流程..11整合方案制訂和實施程序整合方案制訂和實施程序.. SBU SBU負責(zé)與其相關(guān)并購的整合工作。負責(zé)與其相關(guān)并購的整合工作。SBUSBU的所有整合工作均應(yīng)在并的所有整合工作均應(yīng)在并購結(jié)束時制定詳細的《整合方案》購結(jié)束時制定詳細的《整合方案》,戰(zhàn)略管理部咨詢診斷師可根據(jù)戰(zhàn)略管理部咨詢診斷師可根據(jù)SBUSBU的要求提供整合方案設(shè)計幫助和輔導(dǎo)，整合方案應(yīng)經(jīng)法律顧問審核出具意見。的要求提供整合方案設(shè)計幫助和輔導(dǎo)，整合方案應(yīng)經(jīng)法律顧問審核出具意見。以下情況下以下情況下SBUSBU應(yīng)向戰(zhàn)略管理部提交《整合方案》并由戰(zhàn)略管理部組織審議：應(yīng)向戰(zhàn)略管理部提交《整合方案》并由戰(zhàn)略管理部組織審議：整合方案整合方案SBUSBU戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部咨詢診斷師戰(zhàn)略部咨詢診斷師審議審議法律顧問法律顧問明確投資部牽頭組織實施的并購案明確投資部牽頭組織實施的并購案SBUSBU委托投資部委托投資部/SBU/SBU獨立實施但戰(zhàn)略部署要求提供整合方案的的并購案獨立實施但戰(zhàn)略部署要求提供整合方案的的并購案審核意見審核意見股東意見書股東意見書SBUSBU董事會董事會整合方案整合方案批準(zhǔn)批準(zhǔn)戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部（（11）執(zhí)委會明確由投資管理部牽頭組織實施的并購案。）執(zhí)委會明確由投資管理部牽頭組織實施的并購案。（（22））SBUSBU委托投資管理部組織實施或委托投資管理部組織實施或SBUSBU獨立實施，但戰(zhàn)略管理部以書面方式要求獨立實施，但戰(zhàn)略管理部以書面方式要求SBUSBU提交《整合方案》的。提交《整合方案》的。 《整合方案》依據(jù)以下歷史資料制定：《整合方案》依據(jù)以下歷史數(shù)據(jù)制定：（（11）并購提案中的整合建議；）并購提案中的整合建議；（（22）在并購過程中提出的《整合草案》。）在并購過程中提出的《整合草案》?！丁墩戏桨浮氛戏桨浮繁仨毎韵聝?nèi)必須包含以下內(nèi)容：容：（（11）業(yè)務(wù)重組方案）業(yè)務(wù)重組方案（（22）激勵方案）激勵方案目標(biāo)基本實現(xiàn)目標(biāo)基本實現(xiàn)重大、緊急偏差重大、緊急偏差監(jiān)督監(jiān)督偏差較小偏差較小整合方案整合方案SBUSBU整合進度表整合進度表戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部整合過程整合過程建議建議SBUSBU介入?yún)f(xié)助介入?yún)f(xié)助整合過程整合過程戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部報告報告執(zhí)委會執(zhí)委會研究研究股東意見書股東意見書SBUSBU董事會董事會糾正偏差糾正偏差戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部SBUSBU認定結(jié)束認定結(jié)束重大整合失誤總結(jié)報告重大整合失誤總結(jié)報告戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部（（33）組織和人事方案）組織和人事方案（（44）整合后的財務(wù)模擬）整合后的財務(wù)模擬..33戰(zhàn)略管理部組織相關(guān)人員研究方案，提出意見，以《股東意見書》送至戰(zhàn)略管理部組織相關(guān)人員研究方案，提出意見，以《股東意見書》送至SBUSBU。SBUSBU應(yīng)將經(jīng)董事會批準(zhǔn)的《整合方案》送戰(zhàn)略管理部備案。應(yīng)將經(jīng)董事會批準(zhǔn)的《整合方案》送戰(zhàn)略管理部備案。 整合過程的監(jiān)督程序整合過程的監(jiān)督程序，確保整合順利完成，監(jiān)督的依據(jù)是整合過程進行監(jiān)督，確保整合順利完成，監(jiān)督的依據(jù)是SBUSBU董事會批準(zhǔn)的《整合方案》，監(jiān)督的工具是《董事會批準(zhǔn)的《整合方案》，監(jiān)督的工具是《SBUSBU整合進展表》。整合進展表》。 整合過程出現(xiàn)的偏差較小時，戰(zhàn)略管理部向整合過程出現(xiàn)的偏差較小時，戰(zhàn)略管理部向SBUSBU提出建議并跟蹤，當(dāng)出現(xiàn)重大和緊急提出建議并跟蹤，當(dāng)出現(xiàn)重大和緊急偏差時，戰(zhàn)略管理部介入?yún)f(xié)助整合，并向執(zhí)委會報告，執(zhí)委會在偏差時，戰(zhàn)略管理部介入?yún)f(xié)助整合，并向執(zhí)委會報告，執(zhí)委會在55個工作日內(nèi)研究，并將建議用《股東意見書》通知個工作日內(nèi)研究，并將建議用《股東意見書》通知SBUSBU董事會，及時糾正偏差，董事會，及時糾正偏差，對重大整合失誤向戰(zhàn)略部提交《重大整合偏差總結(jié)報告》。對重大整合失誤向戰(zhàn)略部提交《重大整合偏差總結(jié)報告》。 當(dāng)整合基本實現(xiàn)《整合方案》提出的目標(biāo)時，戰(zhàn)略管理部會同當(dāng)整合基本實現(xiàn)《整合方案》提出的目標(biāo)時，戰(zhàn)略管理部會同SBUSBU認定整合過程結(jié)束，進入正常戰(zhàn)略管理程序。認定整合過程結(jié)束，進入正常戰(zhàn)略管理程序。整合方案整合方案SBUSBU整合效果評估整合效果評估整合效果評估報告整合效果評估報告戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部審議整合效果審議整合效果二次評估二次評估獎懲建議獎懲建議重大整合偏差總結(jié)報告重大整合偏差總結(jié)報告人力資源部人力資源部..3 3 整合效果評估程序整合效果評估程序..33..1 1 整合效果評估主要依據(jù)是《整合方案》，評估主要包括：整合效果評估主要依據(jù)是《整合方案》，評估主要包括：預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)程度、整合后組織結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定程度、員工的滿意程度。預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)程度、整合后組織結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定程度、員工的滿意程度。..33..22整合結(jié)束后，整合結(jié)束后，SBUSBU應(yīng)向戰(zhàn)略管理部提交《整合效果評估報告》。應(yīng)向戰(zhàn)略管理部提交《整合效果評估報告》。由戰(zhàn)略管理部組織審議整合效果，在整合結(jié)束一年后，戰(zhàn)略管理部將對整合效果作二次評估。由戰(zhàn)略管理部組織審議整合效果，在整合結(jié)束一年后，戰(zhàn)略管理部將對整合效果作二次評估。..33..3 3 戰(zhàn)略管理部將依照《整合效果評估報告》和《重大整合偏差總結(jié)報告》向人力資源部提出《對戰(zhàn)略管理部將依照《整合效果評估報告》和《重大整合偏差總結(jié)報告》向人力資源部提出《對SBUSBU相關(guān)人員的獎懲建議》。相關(guān)人員的獎懲建議》。. SBU SBU非收購重大投資管理流程非收購重大投資管理流程需論證項目需論證專案=1000=1000萬萬10001000萬萬SBUSBU項目投資計劃書項目投資計劃書戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部項目投資計劃書項目投資計劃書項目投資計劃書項目投資計劃書評估報告評估報告審批意見審批意見執(zhí)行總裁執(zhí)行總裁執(zhí)委會執(zhí)委會董事局董事局戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部投資部投資部財務(wù)部財務(wù)部人力資源部人力資源部外部機構(gòu)外部機構(gòu)SBUSBU論證論證股東意見書股東意見書批準(zhǔn)項目計劃書批準(zhǔn)項目計劃書實施實施評估評估總結(jié)報告總結(jié)報告執(zhí)委會執(zhí)委會SBUSBU董事會董事會戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部88..1 1 重大投資是指不在《重大投資是指不在《SBUSBU戰(zhàn)略規(guī)劃》和《戰(zhàn)略規(guī)劃》和《SBUSBU年度經(jīng)營計劃》內(nèi)的新的投資項目。年度經(jīng)營計劃》內(nèi)的新的投資項目。此類投資項目此類投資項目10001000萬及以內(nèi)的，萬及以內(nèi)的，《項目投資計劃書》《項目投資計劃書》由主管執(zhí)行總裁審批；由主管執(zhí)行總裁審批；10001000萬以上的投資項目由執(zhí)委會或報董事局萬以上的投資項目由執(zhí)委會或報董事局審批。審批。法律顧問的法律意見書是審批必備文件之一。法律顧問的法律意見書是審批必備檔之一。88..2 2 經(jīng)審批后的投資項目，由戰(zhàn)略管理部以《股東意見書》送至經(jīng)審批后的投資項目，由戰(zhàn)略管理部以《股東意見書》送至SBUSBU。如需要論證的，戰(zhàn)略管理部會同投資管理部、財務(wù)部、人力資源部、外部專業(yè)機構(gòu)和如需要論證的，戰(zhàn)略管理部會同投資管理部、財務(wù)部、人力資源部、外部專業(yè)機構(gòu)和SBUSBU進行投資可行性論證，評估投資方案的可行性，形成《進行投資可行性論證，評估投資方案的可行性，形成《SBUSBU非收購重大投資評估報告》并提交執(zhí)委會決策。非收購重大投資評估報告》并提交執(zhí)委會決策。決策意見由戰(zhàn)略管理部用《股東意見書》發(fā)至決策意見由戰(zhàn)略管理部用《股東意見書》發(fā)至SBUSBU，由，由SBUSBU董事會批準(zhǔn)，《項目投資計劃書》獲得批準(zhǔn)后，由董事會批準(zhǔn)，《項目投資計劃書》獲得批準(zhǔn)后，由SBUSBU負責(zé)實施，戰(zhàn)略管理部支持和監(jiān)督實施過程。負責(zé)實施，戰(zhàn)略管理部支持和監(jiān)督實施過程。88..3 3 項目結(jié)束后，項目結(jié)束后，SBUSBU上報上報《項目投資總結(jié)報告》，《項目投資總結(jié)報告》，戰(zhàn)略管理部負責(zé)對投資戰(zhàn)略管理部負責(zé)對投資效果作出評估效果作出評估. SBU SBU咨詢診斷服務(wù)指導(dǎo)流程咨詢診斷服務(wù)指導(dǎo)流程 對對SBUSBU進行咨詢診斷的目的在于發(fā)現(xiàn)問題和解決問題進行咨詢診斷的目的在于發(fā)現(xiàn)問題和解決問題 SBUSBU咨詢診斷包括咨詢診斷包括SBUSBU管理診斷服務(wù)和管理診斷服務(wù)和SBUSBU管理改善支持兩方面內(nèi)容管理改善支持兩方面內(nèi)容 SBUSBU咨詢診斷服務(wù)指導(dǎo)流程咨詢診斷服務(wù)指導(dǎo)流程診斷申請診斷申請診斷實施診斷實施SBUSBU戰(zhàn)控員戰(zhàn)控員戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部咨詢診斷師咨詢診斷師診斷計劃診斷計劃戰(zhàn)控員戰(zhàn)控員SBUSBU確認確認咨詢診斷師咨詢診斷師診斷準(zhǔn)備診斷準(zhǔn)備診斷報告診斷報告 管理問題診斷流程管理問題診斷流程 當(dāng)當(dāng)SBUSBU管理層面臨管理問題，需要借助外部力量支持時，可以通過對口的戰(zhàn)略控制員向戰(zhàn)略管理部提出《管理層面臨管理問題，需要借助外部力量支持時，可以通過對口的戰(zhàn)略控制員向戰(zhàn)略管理部提出《SBUSBU管理問題診斷申請》；管理問題診斷申請》；《《SBUSBU管理問題診斷申請》需詳細注明問題產(chǎn)生的背景、問題本身的描述、問題對組織造成的影響及其診斷期限的要求等；管理問題診斷申請》需詳細注明問題產(chǎn)生的背景、問題本身的描述、問題對組織造成的影響及其診斷期限的要求等； 戰(zhàn)略管理部收到《戰(zhàn)略管理部收到《SBUSBU管理問題診斷申請》后，根據(jù)問題所涉及的范圍及估計的工作量，安排咨詢診斷師三日內(nèi)提出《管理問題診斷申請》后，根據(jù)問題所涉及的范圍及估計的工作量，安排咨詢診斷師三日內(nèi)提出《SBUSBU管理問題診斷計劃》，通過戰(zhàn)略控制員遞交管理問題診斷計劃》，通過戰(zhàn)略控制員遞交SBUSBU確認；確認； SBUSBU確認《確認《SBUSBU管理問題診斷計劃》后，由戰(zhàn)略控制員通知咨詢診斷師，并協(xié)調(diào)做好診斷準(zhǔn)備，咨詢診斷師按經(jīng)確認的《管理問題診斷計劃》后，由戰(zhàn)略控制員通知咨詢診斷師，并協(xié)調(diào)做好診斷準(zhǔn)備，咨詢診斷師按經(jīng)確認的《SBUSBU管理問題診斷計劃》實施診斷；管理問題診斷計劃》實施診斷； 完成診斷后，向完成診斷后，向SBUSBU提交《提交《SBUSBU管理問題診斷報告》。管理問題診斷報告》。 管理改善咨詢流程管理改善咨詢流程管理改善咨詢申請管理改善咨詢申請實施管理改善實施管理改善培訓(xùn)指導(dǎo)培訓(xùn)指導(dǎo)管理改善咨詢計劃管理改善咨詢計劃SBUSBU戰(zhàn)控員戰(zhàn)控員戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部咨詢診斷師咨詢診斷師戰(zhàn)控員戰(zhàn)控員SBUSBU確認確認咨詢診斷師咨詢診斷師管理改善階段工作報告管理改善階段工作報告戰(zhàn)控員戰(zhàn)控員SBUSBUSBUSBU管理改善方案管理改善方案SBUSBU審議審議咨詢診斷師咨詢診斷師管理改善案例管理改善案例SBUSBU戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部信息管理員信息管理員備案備案 SBUSBU通過對口的戰(zhàn)略控制員向戰(zhàn)略管理部提出《通過對口的戰(zhàn)略控制員向戰(zhàn)略管理部提出《SBUSBU管理改善咨詢申請》；管理改善咨詢申請》； 戰(zhàn)略管理部安排咨詢診斷師根據(jù)《戰(zhàn)略管理部安排咨詢診斷師根據(jù)《SBUSBU管理改善咨詢申請》的要求及相關(guān)描述，與戰(zhàn)略控制員協(xié)調(diào)編制《管理改善咨詢申請》的要求及相關(guān)描述，與戰(zhàn)略控制員協(xié)調(diào)編制《SBUSBU管理改善咨詢計劃》，遞交管理改善咨詢計劃》，遞交SBUSBU確認；確認； 咨詢診斷師在戰(zhàn)略控制員的協(xié)助下開展工作，與咨詢診斷師在戰(zhàn)略控制員的協(xié)助下開展工作，與SBUSBU相關(guān)人員一起制定《相關(guān)人員一起制定《SBUSBU管理改善方案》，提交管理改善方案》，提交SBUSBU審議；審議； SBUSBU管理團隊推動實施經(jīng)批準(zhǔn)的《管理團隊推動實施經(jīng)批準(zhǔn)的《SBUSBU管理改善方案》，咨詢診斷師根據(jù)需要提供培訓(xùn)和指導(dǎo)；管理改善方案》，咨詢診斷師根據(jù)需要提供培訓(xùn)和指導(dǎo)； 階段完畢，咨詢診斷師會同階段完畢，咨詢診斷師會同SBUSBU相關(guān)部門編制《相關(guān)部門編制《SBUSBU管理改善階段工作報告》提交管理改善階段工作報告》提交SBUSBU和戰(zhàn)略管理和戰(zhàn)略管理部，必要時將管理改善過程編寫為《管理改善案例》，充實內(nèi)部培訓(xùn)教材，交信息管理員備案。部，必要時將管理改善過程編寫為《管理改善案例》，充實內(nèi)部培訓(xùn)教材，交信息管理員備案。. SBU SBU信息管理與工作協(xié)調(diào)指導(dǎo)流程信息管理與工作協(xié)調(diào)指導(dǎo)流程協(xié)調(diào)支持協(xié)調(diào)支持跟跟蹤進展蹤進展戰(zhàn)略規(guī)劃戰(zhàn)略規(guī)劃年度經(jīng)營計劃年度經(jīng)營計劃增資擴股方案增資擴股方案增資擴股方案增資擴股方案SBUSBU增資擴股工作計劃增資擴股工作計劃增資擴股方案增資擴股方案戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部執(zhí)委會執(zhí)委會審議審議戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部股東意見書股東意見書SBUSBU董事會董事會批準(zhǔn)批準(zhǔn)按證監(jiān)會程序辦理手續(xù)按證監(jiān)會程序辦理手續(xù)戰(zhàn)略部戰(zhàn)略部報告報告報告報告執(zhí)委會執(zhí)委會 SBUSBU增資擴股管理程序增資擴股管理程序 SBU SBU在戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃中必須提供《在戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃中必須提供《SBUSBU增資擴股方案》。增資擴股方案》。SB