【正文】 反映其實際已實現(xiàn)的投資收益；而權(quán)益法不管投資收益是否分回，均在投資企業(yè)的“投資收益”賬戶反映。對比會計制度和稅法規(guī)定，可以看出，稅法規(guī)定的投資收益確認(rèn)時間既不同于權(quán)益法，也不同于成本法，而是介于兩者之間，比權(quán)益法確認(rèn)要晚，比成本法確認(rèn)要早。另外，雖然企業(yè)從被投資企業(yè)累計未分配利潤和盈余公積中支付的任何分配額都推定為股息，而不僅限于投資企業(yè)投資后被投資單位產(chǎn)生的未分配利潤和提取盈余公積，但是，如果被投資企業(yè)未進行利潤分配或盈余公積轉(zhuǎn)增資本，即使被投資企業(yè)有很多的累計未分配利潤，也不能推定為投資企業(yè)的股息所得。因此，當(dāng)投資企業(yè)稅率高于被投資企業(yè)時，如果被投資企業(yè)保留利潤不分配，投資企業(yè)就無需補繳稅款。（2）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)的全部投資所得，不區(qū)分投資的持有收益和投資的轉(zhuǎn)讓收益，一律都在“投資收益”帳戶中反映。稅法規(guī)定，將企業(yè)投資收益區(qū)分為持有收益和轉(zhuǎn)讓收益，二者的稅收待遇不同。企業(yè)股權(quán)性投資的持有收益（又稱股息性所得）是投資企業(yè)從被投資企業(yè)的稅后利潤（累計未分配利潤和盈余公積）中分配取得的，屬于已征過企業(yè)所得稅的稅后所得（如果被投資企業(yè)免征企業(yè)所得稅，按饒讓原則，視同稅后所得），原則上應(yīng)避免重復(fù)征收企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行政策規(guī)定，只對非因享受定期減免稅優(yōu)惠而從低稅率地區(qū)分回的股息性所得，按規(guī)定還原為稅前收益后，補繳差別稅率部分的企業(yè)所得稅，其余的股息性所得不再征稅。而處置股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓收益（屬資本利得性質(zhì)），應(yīng)全額并入企業(yè)應(yīng)納稅所得，不考慮重復(fù)征稅問題。（3）企業(yè)會計制度規(guī)定，投資企業(yè)既可以確認(rèn)投資收益，也可以確認(rèn)投資虧損。稅法規(guī)定，不能將被投資企業(yè)的虧損在投資企業(yè)的所得稅前扣除，被投資企業(yè)發(fā)生的虧損只能由該企業(yè)用以后年度實現(xiàn)的應(yīng)納稅所得彌補，投資企業(yè)不得在計算企業(yè)所得稅時進行稅前彌補。（4）企業(yè)會計制度規(guī)定，股息性所得僅限于投資企業(yè)從被投資企業(yè)接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤中取得的分配額。稅法規(guī)定，股息性所得是指投資企業(yè)從被投資企業(yè)稅后累積未分配利潤和盈余公積中取得的分配額。（5）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)取得的股票股利，不進行會計處理，也不作為投資所得。按稅法規(guī)定，企業(yè)取的股票股利，按股票面值確定投資所得。（6）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資損失可全額進行扣除。稅法規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，扣除的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓損失不能超過當(dāng)年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。（7）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時，股權(quán)投資差額可以分期攤銷。稅法規(guī)定，企業(yè)對外投資的成本不得攤銷，也不得作為當(dāng)期費用直接扣除。（8）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)允許提取長期投資減值準(zhǔn)備。稅法規(guī)定，企業(yè)提取的長期投資減值準(zhǔn)備不允許稅前扣除。3. 長期股權(quán)投資的稅收籌劃從以上差異中，企業(yè)可以找到許多稅收籌劃空間。下面僅舉一例，即采取對股權(quán)投資業(yè)務(wù)采取保留盈余不分配的辦法。但是，如果投資企業(yè)打算將擁有的被投資企業(yè)的全部或部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，則很有可能造成股息所得轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因為企業(yè)保留盈余不分配，將導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格增高，使本應(yīng)享受免稅或補稅的股息性所得轉(zhuǎn)化為應(yīng)全額并入所得額征稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此，對與企業(yè)投資而言，除非保留利潤一直到轉(zhuǎn)讓投資前分配或清算，否則，保留利潤不分配導(dǎo)致股息轉(zhuǎn)化為資本性利得，對企業(yè)是不利的。根據(jù)以上分析，可以得出以下結(jié)論：被投資企業(yè)保留利潤不分配，對投資企業(yè)來說，可以不用補稅，但在轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，卻會造成股息性所得轉(zhuǎn)化為投資轉(zhuǎn)讓所得，結(jié)果是全額并入利潤總額征稅，使得重復(fù)征稅不可避免。對此，從稅收籌劃角度來考慮，正確的做法是：被投資企業(yè)保留利潤分配，但必須在轉(zhuǎn)讓之前將累積未分配的利潤進行分配。這樣做，對投資企業(yè)來說，可以達到不補稅或遞延納稅的目的，同時又可以有效避免股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得，從而消除重復(fù)納稅。對于被投資企業(yè)來說，由于不分配可以減少現(xiàn)金流出，而且這部分資金無需支付利息，等于是增加了一筆無息貸款，從而可以充分、有效的利用資金，獲得資金時間價值。例 某企業(yè)（A公司）2001年2月20日以銀行存款90萬元投資于B公司，占B公司（非上市公司）股本總額的70%，B公司當(dāng)年獲得凈利潤50萬元。A公司所得稅稅率為33%，B公司所得稅稅率為15%。方案1：2002年3月，B公司董事會決定將稅后利潤的30%用于分配，A公司分得利潤105萬元。2002年9月，A公司將其擁有的B公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價為1000萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費為5000元。方案2：B公司保留利潤不分配。2002年9月，A公司將其擁有的B公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價為1105萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費為6000元。假設(shè)A公司2002年度內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營所得（不含投資收益）為100萬元。A公司納稅企業(yè)所得稅計算如下：（1） 方案1生產(chǎn)經(jīng)營所得應(yīng)納稅額=1,000,00033%=330,000（元）股息所得應(yīng)補稅額=1,050,000/（115%）（33%15%）=222,353（元）轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅額=（轉(zhuǎn)讓收入計稅成本稅費）稅率=（10,000,0009,000,0005,000）33%=328,350（元）A公司2002年度合計應(yīng)納稅所得稅額=330,000+222,353+328,350=880,703（元）（2） 方案2生產(chǎn)、經(jīng)營應(yīng)納稅所得額=1,000,00033%=330,000（元）轉(zhuǎn)讓所得稅應(yīng)納稅額=（轉(zhuǎn)讓收入計稅成本稅費）稅率 =（11,050,0009,000,0006,000）33%=674,520（元）A公司2002年度應(yīng)納稅所得稅額=330,000+674,520=1,004,520（元）兩者相比，方案1比方案2減輕稅負(fù)=1,004,520880,703=123,817（元）如果A、B公司所得稅稅率相同，均為33%，則方案1中A公司分回股息無需補稅，2002年度應(yīng)納所得稅為658,350（330,000+328,350）元。方案2應(yīng)納所得稅額仍然是1,004,520元。方案1比方案2減輕稅負(fù)346,170元。 股權(quán)投資之稅務(wù)籌劃一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]第390號）規(guī)定，企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。而企業(yè)在清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司及持股在95%以上的企業(yè)時，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股權(quán)性質(zhì)的所得。如此以來，如果一家按照成本法進行長期股權(quán)投資核算的子公司在母公司對其投資以后的若干年度內(nèi)連續(xù)盈利，但一直未派發(fā)紅利，則母公司對其的長期投資賬面價值仍為原始投資額，母公司無相關(guān)的投資收益入賬，也不需要計繳所得稅。如現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓出售該子公司的股權(quán)，定價參考子公司凈資產(chǎn)價值，則轉(zhuǎn)讓時一次性實現(xiàn)的投資收益將包括該子公司以前年度實現(xiàn)利潤未分配的部分，而母公司需按照該投資收益計提所得稅。反之，如該子公司每年進行利潤分配，則母公司每年都會反映投資收益，但每年該股息所得稅是按照母子公司稅率差計算的，如兩公司稅率相等或母公司稅率低于子公司稅率，則不需要對此計繳股息所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時如定價原則同上，則轉(zhuǎn)讓價格將低于前者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的投資收益也將低于前者，母公司則只需按照較低的轉(zhuǎn)讓收益調(diào)整應(yīng)納稅所得額。實際稅負(fù)將大大降低。所以由此可以考慮，如該轉(zhuǎn)讓方要降低所得稅稅負(fù)，其可要求該子公司在其股份轉(zhuǎn)讓前形成與進行利潤分配有關(guān)的股東決議或董事會決議并分派紅利（控股時非常可行，雖未控股但有能力要求進行利潤分配的情況比比皆是，而且對實現(xiàn)利潤進行分配的提議完全合理，該要求實際上等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進行了分割和剝離），該公司在此分紅款所產(chǎn)生的收益屬股息收益，該收益應(yīng)計算的所得稅是按照母子公司稅率差計提的；而分派紅利后的轉(zhuǎn)讓價（除權(quán)價）肯定低于分配前定價，所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項上產(chǎn)生的投資收益應(yīng)計提的所得稅也將低于除權(quán)前定價的應(yīng)計稅金。含股票股利時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓單位在長期股權(quán)投資核算時，如被投資單位分派股利（一般情況下股票股利也是稅后分配），按照企業(yè)會計制度和具體會計準(zhǔn)則的規(guī)定是不需要進行賬務(wù)處理的，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的收益是按照該投資企業(yè)所持有的全部股份為基礎(chǔ)計價的。由此轉(zhuǎn)讓所得包括投資期內(nèi)累計派發(fā)股票股利的股份轉(zhuǎn)讓所得；而被投資方發(fā)放現(xiàn)金股利或?qū)嵨锕衫麜r只需按照稅率差繳納股息所得稅，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓價格中就不包括累計股息所得，則轉(zhuǎn)讓所得會低于累計發(fā)現(xiàn)股票股利下的轉(zhuǎn)讓所得，累計股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅應(yīng)納稅所得額會比前種情況下的低。對此應(yīng)該考慮，按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》第一條第三款、第四款的規(guī)定：不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)。所以企業(yè)要按照分派的股票股利作為股息性質(zhì)的所得進行所得稅申報（如所得稅率等于或低于被投資企業(yè)，該部分股息所得不需繳納稅款），在申報時，企業(yè)取得的股票，按股票票面價值確定投資所得。股票紅利企業(yè)在股票投資時，一般情況下，股票紅利為被投資企業(yè)按照20%個人所得稅扣稅后發(fā)放的，而該部分現(xiàn)金股利是被投資企業(yè)在稅后利潤里進行分配的，所以對企業(yè)機構(gòu)投資者來說，該現(xiàn)金分紅的20%個人所得稅有重復(fù)計征之嫌。對此，企業(yè)可以考慮在股票股權(quán)除權(quán)日前，賣掉（轉(zhuǎn)讓）該部分股票，而股票轉(zhuǎn)讓、買賣收益是不計征個人所得稅的，所以間接地降低了稅負(fù)。當(dāng)然企業(yè)在出售或接受分紅之間做出選擇時還要考慮到當(dāng)前股價、預(yù)計除權(quán)后股價、派發(fā)紅利額及轉(zhuǎn)讓流通股是否回影響到控制權(quán)等多種因素。九、企業(yè)合并之稅務(wù)籌劃 隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展,企業(yè)之間競爭日益加劇。企業(yè)為了降低擴展成本，降低和分散經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的短期借款能力和長期獲利能力，經(jīng)常對其上下游企業(yè)或跨行業(yè)的企業(yè)實施合并。合并對企業(yè)向外擴展，增強企業(yè)的競爭能力十分有利，但企業(yè)合并時也不要精心大意，應(yīng)認(rèn)真籌劃盡可能獲得稅收上的好處。企業(yè)合并主要涉及企業(yè)所得稅問題。按照稅法規(guī)定，企業(yè)合并業(yè)務(wù)的所得稅，根據(jù)合并的具體處理方式，有以下處理方法： 一、通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。 二、合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付股權(quán)的帳面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下述規(guī)定進行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損所得額=合并企業(yè)某一納稅年度彌補虧損前的所得額（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值247。合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。案例宏圖公司為了擴大經(jīng)營規(guī)模，欲在明年初合并銀飛公司。銀飛公司目前凈資產(chǎn)的公允價值為600萬元，尚有2000年度及2001年度未彌補虧損額90萬元。宏圖公司預(yù)計合并后公司凈資產(chǎn)達到4000萬元，2004年度可能實現(xiàn)應(yīng)納稅所得額450萬元。案例分析：宏圖公司合并銀飛公司，既可以用現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)支付，也可以用本公司的股票支付。選擇不同的支付方式，即使支付價值相同的資產(chǎn)，結(jié)果也會大相徑庭：方案一：宏圖公司選擇非股權(quán)支付方式。宏圖公司支付給銀飛公司的收購價款中包括：現(xiàn)金700萬元，有價證券30萬元，其他資產(chǎn)折合80萬元。按照上述稅法規(guī)定，銀飛公司在收到宏圖公司支付的非股權(quán)支付額時，應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。銀飛公司應(yīng)用810萬元減去資產(chǎn)的公允價值600萬元，得出應(yīng)納稅所得額210萬元，再乘以33%稅率，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅630萬元。同時，銀飛公司2000年度、2001年度尚未結(jié)轉(zhuǎn)的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到宏圖公司彌補。這樣一來，宏圖公司2004年應(yīng)就全部應(yīng)納稅所得額450萬元，計算繳納企業(yè)所得稅1450萬元。方案二：宏圖公司選擇股權(quán)支付方式。如果宏圖公司把方案一支付給銀飛公司的收購價款中的700萬元現(xiàn)金，換成帳面價值700萬元的股票，其他條件不變。此時，宏圖公司收購價款中，非股權(quán)支付額為110萬元，支付股票的帳面價值為700萬元，非股權(quán)支付額占支付股票帳面價值的17%，低于20%。銀飛公司的股東可以不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)的所得，不計算繳納所得稅。同時，宏圖公司可以彌補銀飛公司未超過法定彌補期限的虧損，可彌補虧損額=450（600247。4000）=650萬元，宏圖公司2004年應(yīng)納企業(yè)所得稅=（45065）33%=12225萬元?？梢?，選擇支付股票的方式收購，宏圖公司可節(jié)稅228萬元。當(dāng)然，企業(yè)合并涉及兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)，合并方案需要得到雙方的認(rèn)同，特別是被合并企業(yè)股東的認(rèn)同。因為被合并企業(yè)往往在合并就后消失。其股東就必須考慮是通過現(xiàn)金還是股票來實現(xiàn)其收益，二者往往會有很大區(qū)別。最佳的方式是尋求最佳的合并方式 ，使合并企業(yè)和被合并企業(yè)雙方共贏。61 / 61