【正文】 。承銷商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。采用有擔保的存托憑證，發(fā)行公司可以自由選擇存券銀行。有擔保的存托憑證分為一、二、三級公開募集存托憑證和美國144A規(guī)則下的私募存托憑證。①一級存托憑證允許外國公司無須改變現(xiàn)行的報告制度就可以享受公開交易證券的好處；發(fā)行一級有擔保存托憑證，美國的相關(guān)法律對其公開性沒有詳細要求。②想在一家美國交易所上市的外國公司可采用二級存托憑證。③如果要在美國市場上籌集資本，則須采用三級存托憑證。存托憑證的級別越高，所反映的美國證券交易委員會（SEC）登記要求也越高，對投資者的吸引力就越大。4．存托憑證的優(yōu)點（了解）（1）對發(fā)行人的優(yōu)點①市場容量大、籌資能力強；②避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。（2）對投資者的優(yōu)點①以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算；②上市交易的存托憑證須經(jīng)美國證券與交易委員會注冊，有助于保障投資者利益；③上市公司發(fā)放股利時，存托憑證投資者能及時獲得，而且是以美元支付；④某些機構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。5．存托憑證在中國的發(fā)展（了解）（1）我國公司發(fā)行的存托憑證我國公司發(fā)行的存托憑證涵蓋了四個主要種類。①發(fā)行一級存托憑證的國內(nèi)企業(yè)主要分兩類：一類是含B股的國內(nèi)上市公司；另一類主要是在我國香港上市的內(nèi)地公司。②2004年后，隨著中國網(wǎng)絡(luò)科技類公司海外上市速度加快，第二級存托憑證成為中國網(wǎng)絡(luò)股進入NASDAQ的主要形式。③發(fā)行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發(fā)行上市的同時，將一部分股份轉(zhuǎn)換為存托憑證在紐約股票交易所上市。④144A私募存托憑證由于對發(fā)行人監(jiān)管的要求最低而且發(fā)行手續(xù)簡單，所以早期尋求境外上市的境內(nèi)企業(yè)使用得較多，但由于投資者數(shù)量有限，且在柜臺市場交易不利于提高企業(yè)知名度，所以近年來較少使用。（2）我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征①1993～1995年，中國企業(yè)在美國發(fā)行存托憑證②1996～1998年，基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流③2000～2001年，高科技公司及大型國有企業(yè)成功上市④2002年以來，中國企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象二、資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品1．資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品的定義（掌握）資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化則是以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。2．資產(chǎn)證券化的種類與范圍（掌握）（1）根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類根據(jù)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)不同，可以將資產(chǎn)證券化分為不動產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化、債券組合證券化等類別。（2）按資產(chǎn)證券化的地域分類根據(jù)資產(chǎn)證券化發(fā)起人、發(fā)行人和投資者所屬地域不同，可將資產(chǎn)證券化分為境內(nèi)資產(chǎn)證券化和離岸資產(chǎn)證券化。①離岸資產(chǎn)證券化。指國內(nèi)融資方通過在國外的特殊目的機構(gòu)或結(jié)構(gòu)化投資機構(gòu)，在國際市場上以資產(chǎn)證券化的方式向國外投資者融資。②境內(nèi)資產(chǎn)證券化。即融資方通過境內(nèi)SPV在境內(nèi)市場融資。（3）按證券化產(chǎn)品的屬性分類根據(jù)證券化產(chǎn)品的金融屬性不同，可分為股權(quán)型證券化、債權(quán)型證券化和混合型證券化。3．資產(chǎn)證券化的有關(guān)當事人（掌握）（1）發(fā)起人又稱原始權(quán)益人，是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機構(gòu)或大型工商企業(yè)。（2）特定目的機構(gòu)或特定目的受托人（SPV）指接受發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，或受發(fā)起人委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機構(gòu)。通常要求滿足破產(chǎn)隔離條件。（3）資金和資產(chǎn)存管機構(gòu)為保證資金和基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全，特定目的機構(gòu)通常聘請信譽良好的金融機構(gòu)進行資金和資產(chǎn)的托管。（4）信用增級機構(gòu)（5）信用評級機構(gòu)如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過信用評級機構(gòu)進行信用評級。（6）承銷人（7）證券化產(chǎn)品投資者除上述當事人外，證券化交易還可能需要金融機構(gòu)充當服務(wù)人。服務(wù)人負責(zé)對資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進行日常管理，通?？捎砂l(fā)起人兼任。4．資產(chǎn)證券化流程與結(jié)構(gòu)（了解）資產(chǎn)證券化交易的類別不同，復(fù)雜程度也不相同，圖51以商業(yè)銀行貸款證券化為例，顯示了證券化交易的流程和結(jié)構(gòu)。5．美國次級貨款及相關(guān)證券化產(chǎn)品危機（了解）在美國，住房抵押貸款大致可以分為五類：（1）優(yōu)級貸款。對象為消費者信用評分（FICO）最高的個人（信用分數(shù)在660分以上），月供占收入比例不高于40%及首付超過20%以上；（2）AltA貸款。對象為信用評分較高但信用記錄較弱的個人，如自雇以及無法提供收入證明的個人；（3）次級貸款。對象為信用分數(shù)較差的個人，尤其信用評分低于620分，月供占收入比例較高或記錄欠佳，首付低于20%的個人；（4）住房權(quán)益貸款。對已經(jīng)抵押過的房產(chǎn)，若房產(chǎn)總價扣減凈值后仍有余額，可以申請再抵押；（5）機構(gòu)擔保貸款。指經(jīng)由Fannie Mae、Gennie Mae、Freddie Mac等政府住房按揭貸款支持機構(gòu)擔保的貸款。6．中國資產(chǎn)證券化的發(fā)展（了解）（1）20世紀90年代三亞市開發(fā)建設(shè)總公司：房地產(chǎn)證券化。（2）2005年4月，中國人民銀行、中國銀監(jiān)會發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》；2005年11月，中國銀監(jiān)會發(fā)布《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法》；2005年12月，作為資產(chǎn)證券化試點銀行，中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行分別以個人住房抵押貸款和信貸資產(chǎn)為支持，在銀行間市場發(fā)行了第一期資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。（3）2005年12月21日，內(nèi)地第一只房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）161。170。161。170。廣州越秀房地產(chǎn)投資信托基金正式在香港交易所上市交易。2006年以來我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)表現(xiàn)出下列特點：①發(fā)行規(guī)模大幅增長、種類增多、發(fā)起主體增加；②機構(gòu)投資者范圍增加；③二級市場交易尚不活躍。目前資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的投資主體主要是各類機構(gòu)投資者，以大宗交易為主，通常采取買入并持有到期策略，導(dǎo)致市場流動性嚴重不足。三、結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品1．結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品的定義（掌握）結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品是運用金融工程結(jié)構(gòu)化方法，將若干種基礎(chǔ)金融商品和金融衍生品相結(jié)合設(shè)計出的新型金融產(chǎn)品。目前最為流行的結(jié)構(gòu)化金融衍生品主要是由商業(yè)銀行開發(fā)的各類結(jié)構(gòu)化理財產(chǎn)品以及在交易所市場上可上市交易的各類結(jié)構(gòu)化票據(jù)。目前，我國內(nèi)地尚無交易所交易的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。2．結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品的類別（掌握）（1）按聯(lián)結(jié)的基礎(chǔ)產(chǎn)品分類，可分為股權(quán)聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、利率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、匯率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、商品聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品等種類；（2）按收益保障性分類，可分為收益保證型產(chǎn)品和非收益保證型產(chǎn)品兩大類，其中前者又可進一步細分為保本型產(chǎn)品和保證最低收益型產(chǎn)品；（3）按發(fā)行方式分類，可分為公開募集的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品與私募結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，前者通?？梢栽诮灰姿灰祝唬?）按照嵌入式衍生產(chǎn)品的屬性不同分類，可以分為基于互換的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、基于期權(quán)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等類別。3．結(jié)構(gòu)化衍生產(chǎn)品的收益與風(fēng)險（掌握）由于結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品掛鉤的基礎(chǔ)資產(chǎn)具有不同的風(fēng)險特征，嵌入式衍生產(chǎn)品的種類、結(jié)構(gòu)各異，導(dǎo)致結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的收益與風(fēng)險出現(xiàn)非常大的差異。同時，由于這類產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，難以為普通投資者所掌握，通常監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)自律組織均要求金融機構(gòu)在銷售時格外當心，防止錯誤地銷售給不具備風(fēng)險承受能力的客戶。這一章的內(nèi)容是全書的難點，因為所說的金融衍生品是日常生活中很少見的，即使在證券市場中也是難以把握的，所以很多人認為這些知識太難記了。我們的邏輯是這樣：股票和債券之所以有價值，根本在于他們代表著權(quán)利，股票代表所有權(quán)，債券代表債權(quán)，基金也是一樣，代表一種信托權(quán)；所以說，只要有權(quán)利，就有價值，那我們就可以交易權(quán)利，衍生品的實際就是創(chuàng)造一些權(quán)利讓大家來交易。對金融衍生品，要堅持一分為二的辯證立場。它具有的靈活方便、設(shè)計精巧、高效率等特征是風(fēng)險管理和金融投資的利器，但強化對他的政府監(jiān)管、信息披露以及市場參與者的自律是必要這舉。它對微觀個體分散風(fēng)險有利，但并沒有從根本上消除金融風(fēng)險的源頭，反而可能引起風(fēng)險總量的凈增長。34 / 34