【正文】 以公司所有資產對公司債務負責” ? 區(qū)別： ? 規(guī)模大小不一樣 ? 有限責任公司一般的都是中小型企業(yè)，而股份有限公司通常都是大公司。這一點從注冊資本最低要求就可以看出。 ? ? 股份有限公司是開放型公司，有限責任公司則是封閉型的公司。 ? 這主要體現(xiàn)在募集資本和帳目是否公開上。股份有限公司的資本募集主要是面向社會，在股份有限公司在經營活動中，不僅要求公開其生產經營情況、財務狀況，而且要求公布其重大事件。而有限責任公司就沒有這些要求。 ? 股東人數(shù)的多少不一樣 ? 股份有限公司沒有最高人數(shù)限制，而有限責任公司通常不能超過 50人。有的股份有限公司的股東達到幾百萬。 ? 組織結構的繁簡不一樣 ? 股份有限公司由于規(guī)模大，所以組織機構十分完善。而有限責任公司就十分靈活。 ? 所有權與經營權的分離程度不同 ? 股份有限公司的所有權和經營權幾乎是完全分開的，而有限責任公司的所有權和經營權則可能分離，也可能不分離，不分離的情況比較多。 ? 籌集資本的方式不同 ? 股份有限公司是通過發(fā)行股票籌集資金的，而有限責任公司則是通過出資認購籌集資金的 ? 股權的表現(xiàn)形式不同 ? 有限責任公司的股東認購的資本稱之為出資，法定的表現(xiàn)形式是出資證明書；而股份有限公司認購的資本稱之為股份，表現(xiàn)形式是股票。 ? 股東權利行使的方式不同 ? 股份有限公司的設立 ? 一、 股份有限公司設立的概念及特點 ? 股份有限公司的設立是創(chuàng)辦股份有限公司的一系列法律行為及 法律程序的總稱。具有以下兩方面的特點： 1． 設立條件比較嚴格 ? 設立股份有限公司必須具備下列條件： ? （ 1）發(fā)起人符合法定人數(shù) ? （ 2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額 ? （ 3）股份發(fā)行和籌辦事項符合法律規(guī)定 ? （ 4）發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過 ? （ 5）由公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構 ? （ 6）有固定的生產經營條件和必要的生產經營場所 ? 設立程序比較復雜 ? 股份有限公司的設立方式分為發(fā)起設立和募集設立兩種。 ? 發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 ? 募集設立是由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份總數(shù)的一部分，其余部分項社會公開募集而設立公司。 ? 二、股份有限公司的設立程序 ? 發(fā)起設立：又稱同時設立、單純設立，是股份有限公司設立方式之一。在發(fā)起設立公司時，由發(fā)起人認足第一次發(fā)行的全部股份而不對外募集。 ? ? 程序： ? 發(fā)起人的發(fā)起 ? 訂立公司章程 ? 申請設立的行政審批 ? 認足股份，以書面形式認足章程規(guī)定發(fā)行的股份并予以交納 ? 組建公司的組織機構和人員 ? 設立登記 ? 募集設立： ? 是由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的股份的一部分，其余部分、 ? 向社會公開募集而設立公司。法律規(guī)定 ，國有企業(yè)改建 ? 成股份有限公司，發(fā)起人可以少于 5人，但必須采用募集 ? 方式設立。 ? 程序：經過國家審批機關審批后 ? ? 簽署發(fā)起人協(xié)議 ? 辦理公司籌建登記及名稱預先核準登記 ? 發(fā)起人認購不少于首期發(fā)行股份的35%，并向擬勝利的公司移交出資標的，交足認股款 ? 制定招股說明書 ? 簽定股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 ? 向國務院證券管理部門提出申請 ? 公布招股說明書 ? 制作認股書 ? 交納股款 ? 股款交足后 30日內召開創(chuàng)立大會 ? 1 申請公司的設立登記 ? 重點概念： ? 股份有限公司的發(fā)起人 ? 第 79條 設立股份有限公司，應當 有二人以上二百人以下 為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所（新） ? 《 公司法 》 第 75條規(guī)定：設立股份有限公司，應當有 5人以上為發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5人。（老） ? 中國對股份有限公司的發(fā)起人國籍有特別規(guī)定，發(fā)起人中必須有過半數(shù)在中國境內有住所。也就是說，發(fā)起人中須有過半數(shù)的公民或法人在中國境內有居住地或主要辦事機構，才符合要求。這一規(guī)定主要在于加強國家對發(fā)起人的管理，防止有些發(fā)起人自境外來中國騙取資財，損害廣大公民的利益。 [注冊資本 ] 第 81條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人 認購的股本總額 。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 百分之二十 ，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取 募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 股份有限公司 注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元 。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第七十八條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 股份有限公司注冊資本的 最低限額為人民幣一千萬元 。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。（老 ) [發(fā)起設立的程序 ] 第 84條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 ? 《 公司法 》 第 76條：“股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務?！? ? 《 公司法 》 第 93條：“發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份，發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。” ? 《 公司法 》 第 97條：“股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： ? ①公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； ? ②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； ? ③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！? ? 股份有限公司的股份 ? 一、 股份概述 ? （一）股份的概念 ? 股份是公司資本的組成部分即最小單位；是股東權利存在的基礎及計算股東權利義務的最小單位；是股票的價值內容 ? （二）股份的特征 ? 股份一律平等； ? 股份可以自由轉讓； ? 股份表現(xiàn)為有價證券 ? (三 ) 股份的表現(xiàn)形式 ? 1．股票的概念 ? ? 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有以下特征： ? ? 是證明股東權的證權證券； ? 是要式證券； ? 是有價證券 ? 2．股票的制作及注意事項（略） ? 3．股票的交付、失效及補發(fā) ? 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票，而公司成立前不得向股東交付股票。 ? 4．股票的抵押 ? 為避免公司實質性減資，維護公司信譽， 《 公司法 》 禁止公司接受其股票為抵押物。 ? 二、 股份種類 ? （一） 記名股和不記名股 ? 記名股和無記名股的劃分標準是股票對股東姓名的記載狀況。 ? 股份有限公司對社會公眾發(fā)行的股份，可以實際明股，也可以是無記名股，但向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股份，應當為記名股份。此外，根據(jù)有關法規(guī)的規(guī)定，股份公司發(fā)行的境內上市外資股，采用記名股票形式；股份公司向境外投資人募集并在境外上市的股份采用記名股票形式。 ? （二）普通股和特別股 ? 普通股和特別股的劃分標準是股份所表示的股東權的 ? 內容 ? 普通股 是指法律和章程對股東權不做特殊規(guī)定的股份。 ? 特別股 是指股東權由法律和章程做出區(qū)別于普通股股 ? 權的特殊規(guī)定的股份。 ? （三）額面股和無額面股 ? 額明股和無額面股的劃分標準是股票票面所表明 ? 的股票面值的情況。 ? （四）舊股與新股 ? 舊股與新股的劃分標準是股份發(fā)行的時間、條件 ? 及程序 ? 三、股份發(fā)行 ? 股份發(fā)行是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。 ? 股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則 ? 股份發(fā)行分為設立發(fā)行和新股發(fā)行 ? 股份發(fā)行的價格 ? 股票發(fā)行價格可按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，以防止公司實有資產低于注冊資本的資本虛空現(xiàn)象。 ? 五、 上市公司 ? （一）上市公司的概念及特征 ? 上市公司失職所發(fā)行的股票經國務院獲國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。 ? 上市公司具有下列特征： ? 1．上市公司是股份有限公司 ? 2．上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司 ? 3．上市公司的股票在證券交易所上市交易 ? （二）上市的條件及程序 ? 股份有限公司申請其股票上市交易，應報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關文件。經批準后上市公司的股份即可依照有關法律、行政法規(guī)上市交易。 ? （三）上市中的公開制度 ? 上市中的公開制度包括上市公司財務狀況和經營情況的公開。 ? （四）暫停上市和終止上市 ? 暫停上市是指引法定石油的出現(xiàn)而暫時停止上市公司股票在證券交易所交易。 ? 終止上市是指因上市公司喪失上市條件而取消其股票在證券交易所交 易的資格 。 ? 股份有限公司的組織機構 ? 一、股份有限公司組織機構概述 ? （一）股份有限公司組織機構的概念 ? 股份有限公司得知機構為在股東大會下設董事會和監(jiān)事會，其中，股東大會為公司的權力機構，董事會為公司的經營決策機構及業(yè)務執(zhí)行機構，監(jiān)事會為公司業(yè)務活動的監(jiān)督機構 ? 三、 股東大會 ? （一）股東大會的法律地位 ? 股份有限公司的股東大會是由全體股東組成的公司權力機構， ? 依 《 公司法 》 的規(guī)定行使職權。 ? （二）股東大會的種類 ? 股份有限公司的股東大會分為股東年會和股東臨時會。 ? （三）股東大會的召集 ? （四）股東的表決權及表決權的代理行使 ? （五）股東大會決議 ? 股份有限公司股東大會的決議有普通決議和特別決議兩種情況 ? 四、董事會和經理 ? （一）董事會的概念及法律地位 ? （二）董事會的召集及議事規(guī)則 ? （三）董事、董事長 ? （四）公司經理 ? 五、監(jiān)事會 ? （一）股份有限公司監(jiān)事會的概念及法律地位 ? （二）股份有限公司監(jiān)事會的組成及其成員的選任 ? （三）股份有限公司監(jiān)事的任職資格 ? （四）股份有限公司監(jiān)事的義務和責任