【導讀】設立的股份有限公司。公司采取發(fā)起設立的方式設立。第五條公司注冊資本為人民幣萬元。日起至年月日）。事、高級管理人員具有約束力。（三）其他經(jīng)批準的業(yè)務。第十三條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十四條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元。第十七條公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認購。規(guī)定的程序辦理。一年內不得轉讓。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。實股東身份后按照股東的要求予以提供。事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，

　　

【正文】 股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 公司按照股東持有的股份比例分配紅利。 第一百二十六 條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百 分之二十五。 第一百二十七 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議 28 后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第二節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百二十八 條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百二十九 條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。 第一百三十 條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； （二）要求 公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第十 章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一 百三十一 條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； 29 （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。 第一百三十二 條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知 。 第一百三 十 三 條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。 第一百三十四 條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。 第一百三十 五 條 被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。 第一百三十六 條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到 會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公 告 第一百三十七 條 公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十 一 章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 30 第一百三十八 條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第一百三十九 條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議； （四）依法辦理有關審批手續(xù)； （五）處理債權 、債務等各項合并或者分立事宜； （六）辦理有關的公司登記。 第一百四十 條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 第一百 四十一 條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百四十二 條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一）公司章程規(guī)定的 營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； 31 （三）因合并或者分立而需要解散； （四 ）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五 ）人民法院依照《公司法》的相關規(guī)定予以解散。 第一百四十三 條 公司因前條第（一）、（二）、（四 ）項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。 公司因前條第（五 ）項情形而解散的，由人民法院依照有 關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第一百四十四 條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百四十 五 條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? （二）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 32 第一百四十六 條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 第一百四十七 條 清算組應當對債權人申報的債權進行登記。 第一百四十八 條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。 第一百四十九 條 公司財產按下列順序清償和分配： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務； （五）按股東持有的股份比例分配財產。 公司財產未按 前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百五十 條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經(jīng)人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百五十一 條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認 33 之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司注銷登記，并公告公司終止。 第一百五十二 條 清算組人員應 當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十二 章 修改章程 第一百五十三 條 有下列情況之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百五十四 條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法辦理變更登記。 不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關備案。 第十三 章 附則 第一百五十 五 條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。 34 第一百五十六 條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百五十七 條 本章程的規(guī)定如有與國家法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準 。 第一百五十八 條 本章程由公司董事會負責解釋。 全體發(fā)起人蓋章、簽名 年 月 日