【導讀】設(shè)立的股份有限公司。公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。第五條公司注冊資本為人民幣萬元。日起至年月日）。事、高級管理人員具有約束力。（三）其他經(jīng)批準的業(yè)務(wù)。第十三條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十四條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元。第十七條公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認購。規(guī)定的程序辦理。一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。實股東身份后按照股東的要求予以提供。事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，

　　

【正文】 股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 公司按照股東持有的股份比例分配紅利。 第一百二十六 條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百 分之二十五。 第一百二十七 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議 28 后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第二節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百二十八 條 公司聘用會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百二十九 條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。 第一百三十 條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求 公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第十 章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一 百三十一 條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； 29 （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。 第一百三十二 條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知 。 第一百三 十 三 條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。 第一百三十四 條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。 第一百三十 五 條 被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。 第一百三十六 條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到 會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公 告 第一百三十七 條 公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十 一 章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 30 第一百三十八 條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百三十九 條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán) 、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理有關(guān)的公司登記。 第一百四十 條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第一百 四十一 條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百四十二 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算： （一）公司章程規(guī)定的 營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； 31 （三）因合并或者分立而需要解散； （四 ）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； （五 ）人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。 第一百四十三 條 公司因前條第（一）、（二）、（四 ）項情形而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。 公司因前條第（五 ）項情形而解散的，由人民法院依照有 關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第一百四十四 條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百四十 五 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 32 第一百四十六 條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 第一百四十七 條 清算組應(yīng)當對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。 第一百四十八 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第一百四十九 條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。 公司財產(chǎn)未按 前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百五十 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百五十一 條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認 33 之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。 第一百五十二 條 清算組人員應(yīng) 當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第十二 章 修改章程 第一百五十三 條 有下列情況之一的，公司應(yīng)當修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百五十四 條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當依法辦理變更登記。 不涉及登記事項變更的，應(yīng)當將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。 第十三 章 附則 第一百五十 五 條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。 34 第一百五十六 條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百五十七 條 本章程的規(guī)定如有與國家法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準 。 第一百五十八 條 本章程由公司董事會負責解釋。 全體發(fā)起人蓋章、簽名 年 月 日