【正文】 有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會中可以有職工代表。由5~19名董事組成董事長的產(chǎn)生由公司章程規(guī)定董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。同有限責(zé)任公司會議的召集和主持董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持同有限責(zé)任公司議事方式和表決程序除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定；董事會決議的表決，實行一人一票董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票董事會會議的召開公司章程規(guī)定（1）定期會議：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事；（2）臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議（三）監(jiān)事會（第5257條；第118120條）有限責(zé)任公司股份有限公司人數(shù)≧3人；較小的公司可不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè)立12名監(jiān)事≧3人組成股東代表＋職工代表，職工代表比例≧1/3同有限公司任期每屆三年同有限公司會議召開每年度至少召開一次每六月至少召開一次決議半數(shù)以上監(jiān)事通過同有限公司職權(quán)檢查；提出罷免權(quán)；糾錯權(quán)；提議權(quán)；有條件的召集和主持股東會權(quán)；提案權(quán)；提起訴訟權(quán)；質(zhì)詢建議和調(diào)查權(quán)同有限公司禁止兼任董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事同有限公司履職費(fèi)用由公司承擔(dān)同有限公司【注意】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格限制（第147條）　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；　?。ǘ┮蜇澪邸①V賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；　?。ㄈ?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；　　（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。七、幾類特殊的公司（一）上市公司1．上市公司重大事項決議（第122條）上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。2．關(guān)聯(lián)事項的表決：“兩個過半數(shù)；不足三人即提交股東大會”（第125條）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。（二）一人公司（第5864條）1．公司組織形式（1）一個法人（2）一個自然人【注意】自然人股東再投資的限制4．股東出資形式和出資期限5．股東決定重大事項的書面形式要求7．人格混同時的股東連帶責(zé)任（三）國有獨資公司（第6771條），股東將其部分職權(quán)授權(quán)董事會行使?！咀⒁狻繃歇氋Y公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。國有獨資公司設(shè)立董事會，其成員中必須要有公司職工代表。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。4. 高級職員的兼職禁止：董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司或者經(jīng)濟(jì)組織兼職。（四）外國公司的分支機(jī)構(gòu)（第192198條）：2．名稱要求：標(biāo)明國籍、責(zé)任形式；章程置備于公司：：清算；清償債務(wù)八、公司的合并、分立（第173177條）（二）公司合并的形式1．吸收合并2．新設(shè)合并（三）公司分立的形式1．派生分立2．新設(shè)分立九、公司法的可訴性　1．公司人格否認(rèn)之訴（第20條）（1）適用的前提（2）法律后果2．公司決議的無效和可撤銷訴訟（第22條） （1）公司決議無效和可撤銷的范圍：（2）公司決議無效的情形：決議內(nèi)容違反法律法規(guī)（3）公司決議可撤銷的情形：決議內(nèi)容違反公司章程；決議召集程序、表決方式違反法律法規(guī)或章程（60日內(nèi)）（4）法院可以應(yīng)公司的請求要求股東提供擔(dān)保（5）法院確認(rèn)無效或可撤銷的法律后果：3。股東知情權(quán)訴訟 （第34條）（1）僅適用于有限責(zé)任公司，而不適用于股份有限公司。（2） 僅適用于股東要求查閱公司會計帳簿的情形，而不適用于其他情形。 （3）訴訟的前置程序：首先向公司書面提出查閱的請求，并須說明目的，被拒絕后，才可提起訴訟【鏈接】股東的知情權(quán)（1）有權(quán)查閱、復(fù)制：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。（2）有權(quán)查閱：會計賬簿4。異議股東股份回購請求權(quán)訴訟 （第75條）　（1）該條規(guī)定僅適用于有限責(zé)任公司，而不適用于股份有限公司。（2）適用情形：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ?。?）訴訟前置程序：首先向公司提出退股的請求，不能達(dá)成收購協(xié)議的，才可訴訟?。?）提訴期間：即自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 5。股東直接訴訟 （第153條）（1）訴訟原因：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 （2）訴訟當(dāng)事人（3）訴訟后果6．股東派生訴訟 （第152條）（1）訴訟原因：董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人侵害公司利益，而公司怠于起訴的（2）訴訟的前置程序：“窮盡公司內(nèi)部資源的原則”（3）訴訟當(dāng)事人（4）訴訟后果股東請求解散公司訴訟（第183條）（1）適用情形：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑不能解決　?。?）提起訴訟的股東資格：持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東　　　第二講 合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)概念和類型普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)企業(yè)性質(zhì)人合企業(yè)人合兼資合企業(yè)法律地位不具有法人資格不具有法人資格合伙人組成普通合伙人普通合伙人和有限合伙人合伙人身份國有獨資公司、上市公司、社會公益事業(yè)單位和社會團(tuán)體不能成為普通合伙人有限合伙人身份不受限制合伙人承擔(dān)責(zé)任全部合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任企業(yè)經(jīng)營管理全部合伙人合伙經(jīng)營普通合伙人參與企業(yè)的經(jīng)營，有限合伙人不參與企業(yè)經(jīng)營合伙人人數(shù)兩個以上兩個以上五十個以下合伙人出資方式貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)等有限合伙人不能用勞務(wù)出資合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)合伙人將財產(chǎn)份額出質(zhì)，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則出質(zhì)無效有限合伙人可以將其財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議另有約定的除外合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓合伙人將財產(chǎn)份額向外轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)其他合伙人一致同意有限合伙人可以將其財產(chǎn)份額向外轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)提前30日通知其他合伙人競業(yè)禁止和自我交易義務(wù)全部合伙人都有競業(yè)禁止和禁止自我交易的義務(wù)有限合伙人沒有競業(yè)禁止和自我交易的義務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外合伙人的資格繼承普通合伙人的資格不能當(dāng)然繼承有限合伙人的資格可以繼承二、普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)設(shè)立條件（第14條）1．有符合要求的合伙人（1）合伙人的人數(shù)：二人以上 （2）合伙人的組成： 普通合伙人。自然人、法人、其他組織（3）禁止擔(dān)任普通合伙人的主體：（第3條）國有企業(yè)、國有獨資公司、上市公司、公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體。 2．必須有書面的合伙協(xié)議（第19條）（1）合伙協(xié)議的生效時間： 全體合伙人簽名蓋章時生效（2）合伙協(xié)議的修改或者補(bǔ)充：全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （3）合伙協(xié)議中未約定或者約定不明確的事項：協(xié)商，協(xié)商不成，依法定。 3．有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資（第16條）（1）出資形式：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)等非貨幣財產(chǎn)。（2）非貨幣財產(chǎn)的評估：協(xié)商確定或由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。（3）出資期限：可一次性，可分期繳納。 4．有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所（第15條）5．法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件（二）普通合伙企業(yè)財產(chǎn)管理和使用1．合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人（第21條）2．合伙人之間相互轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額：通知（第22條）3．合伙人向合伙人之外的其他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額：其他合伙人一致同意，且享有優(yōu)先購買權(quán)。但合伙協(xié)議可以另行約定（第23條）4．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)（第25條）：必須經(jīng)全體合伙人一致同意，否則出質(zhì)無效。（三）普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行1．合伙事務(wù)的執(zhí)行方式（1）由全體合伙人共同執(zhí)行（第26條）（2）委托一名合伙人或者數(shù)名執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)（第228條）（3）由數(shù)名合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)（第29條）2．合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行后果的承擔(dān)：由合伙企業(yè)承擔(dān)（第28條）3．合伙企業(yè)決議的表決辦法：約定，約定不明按人頭表決（30條）4．合伙企業(yè)事務(wù)的決定（第31條）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（四）普通合伙人的法定義務(wù)1．競業(yè)禁止的義務(wù)（第32條）2．禁止自我交易的義務(wù)（第32條）（五）普通合伙企業(yè)的損益分配（第33條）約定→約定不明→協(xié)商→協(xié)商不成→實繳出資比例→無法確定出資比例→平均（六）普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系1．合伙人與善意第三人的關(guān)系（第37條）2．合伙企業(yè)與合伙企業(yè)債權(quán)人的關(guān)系：先用企業(yè)財產(chǎn)償還，償還不清的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任（第339條）3．合伙企業(yè)與合伙人債權(quán)人的關(guān)系（第41條、42條）（七）普通合伙人入伙、退伙1．入伙（第444條）（1）除合伙協(xié)議另有約定外，入伙必須經(jīng)全體合伙人同意。（2）依法訂立書面入伙協(xié)議。（3）原合伙人告知義務(wù)：經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況（4）入伙的法律后果：對入伙前、后的債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任2．退伙（1）協(xié)議退伙（第45條）（2）聲明退伙（第46條）：未約定合伙期限，提前30天通知（3）當(dāng)然退伙（第48條）A作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；【注意】普通合伙人喪失行為能力，是否會導(dǎo)致法定退伙？合伙人資格的繼承：合伙人的繼承人為無行為能力或限制行為能力的如何處理：B個人喪失償債能力；C作為合伙人的法人或者其他組織被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者具有相關(guān)資格而喪失該資格；D法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；E合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。（4）除名退伙（第49條）A未履行出資義務(wù)；B因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；C執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；D發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由?！咀⒁狻客嘶锷眨罕怀说木葷?jì)措施： （第52條、53條）（1）可以退還貨幣或?qū)嵨铮?）對退伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任二、特殊的普通合伙企業(yè)（第57條）特殊性在于合伙人責(zé)任的承擔(dān)：：有過錯的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。三、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件1．有符合要求的合伙人（第61條）2．必須有書面的合伙協(xié)議3．有限合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資（第665條）4．有限合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所（第62條）（二）有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行1．有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行方式：普通合伙人執(zhí)行（第67條）2．有限合伙企業(yè)的事務(wù)管理：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)（第68條）：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；　?。?）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；　?。?）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；　　（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；　?。?）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；　?。?）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；　　（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；　?。?）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保?！咀⒁狻坑邢藓匣锶说谋硪姶硇袨椋旱谌擞欣碛上嘈庞邢藓匣锶藶槠胀ê匣锶瞬⑴c其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。（第76條）（三）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)管理和