【正文】 ?建立風險管理制度； ?識別、評估重大風險，定期檢查風險程度，討論或決定應對策略； ?監(jiān)督風險管理制度和策略的貫徹實施。 風險管理部 是風險管理委員會下設的風險管理執(zhí)行機構。大型企業(yè)集團由于內部組織和生產過程復雜、管理跨度大、信息溝通相對困難，面臨的風險大，因此，一般都設有專門的風險管理部門。 風險管理現(xiàn)狀描述 目前，控股公司董事會沒有設立風險管理委員會，也沒有專門就風險問題進行過討論；管理層沒有設立專門的風險管理部門或者配備專職的風險管理人員。 控股公司要求子公司報批的投資項目可行性研究方案必須包括風險分析的內容、控股公司對子公司適度負債的規(guī)定、以及集團內一些公司采取措施規(guī)避價格波動風險等事實表明集團有風險管理意識，但集團風險管理多憑經(jīng)驗和直覺，風險管理的范圍狹窄，手段單一，還沒有建立起完善的風險管理的組織架構和制度體系。 集團的風險管理實踐 誠通集團對適度負債的規(guī)定：集團內 ， 貿易經(jīng)銷類企業(yè)的資產負債率不得高于 70%， 其他企業(yè)的資產負債率不得高于 40%。 集團的控股子公司 — 誠通金屬公司規(guī)避風險的做法：公司以鋼材貿易為主要業(yè)務 。 今年 ， 鋼材價格波動大 。 公司明確要控制鋼材購銷的經(jīng)營風險 ， 決定持有更多現(xiàn)金 、 增加訂貨批次 、 控制庫存水平 （ 只保持一個月的庫存量 ） ， 避免因鋼材價格猛跌可能遭受的損失 。 風險管理存在問題及分析 ?不明確風險管理的含義，把它等同于內部控制 。 風險識別和風險評估是公司內部控制活動的基礎。但風險管理不等于內部控制。兩者的區(qū)別在于：內部控制是管理風險的手段之一，在于防止公司因內部出現(xiàn)不利情況而遭受損失，內部控制所管理的風險是企業(yè)內部原因導致的純粹風險和個別風險；而風險管理還包括對外部因素導致的投機風險和系統(tǒng)風險的管理。 ?沒有建立以董事會為中心，覆蓋整個集團的風險管理體系 。 集團管理跨度大、業(yè)務復雜且涉及的法律主體多，面臨的市場、法律、政策等風險大，一般應設立獨立于其它管理職能的風險管理部門，并在董事會設立負責風險管理的專門委員會，形成以董事會為中心，覆蓋整個企業(yè)集團的風險管理體系。 ?信息披露與社會責任 國有企業(yè)信息披露的含義與必要性 國有企業(yè)信息披露 指企業(yè)向所有利益相關者及時、真實地公開企業(yè)的所有重大信息。信息披露是公司治理的決定因素之一，它不僅影響投資者的價值判斷和決策，同時也影響債權人等利益相關者。 國有企業(yè)履行信息披露義務的必要性 ： ?有利于保護全體公民的利益。國有企業(yè)經(jīng)營的委托代理關系鏈條長，作為企業(yè)最終所有者的全體公民對國有企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督成本高。充分的信息披露降低了兩者之間的信息不對稱程度和交易成本，有利于防止國有資產流失，保護全體公民的利益。 ?有利于保護債權人的利益。充分的信息披露有利于債權人及時監(jiān)督控制借貸人的資金投資方向、利用效率和未來收益，從而規(guī)避債權人的放貸風險。 ?有利于競爭性行業(yè)中國有企業(yè)實現(xiàn)產權多元化。充分、全面、準確的信息披露有助于潛在投資者對國有企業(yè)價值進行準確評估，從而有利于競爭性行業(yè)中的國有企業(yè)吸引投資，實現(xiàn)產權多元化。 信息披露現(xiàn)狀描述 目前，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息沒有統(tǒng)一要求，也沒有出臺有關制度性文件，原因是國資委還沒有形成對中央企業(yè)的分類監(jiān)管，對各類企業(yè)向社會公眾披露信息的界線還不明確。 集團高層對向社會公眾披露信息持積極態(tài)度，均認為除關系國家安全和公司商業(yè)秘密的事項外國有獨資公司應該以完整、準確和及時的方式向社會公眾披露信息。集團將全面完善信息披露機制列為公司治理的改革重點，并于近期將集團年報上網(wǎng)發(fā)布。 信息披露存在的問題及分析 ?缺乏法律或規(guī)定的約束 。 除上市公司外，中國對國有企業(yè)的信息披露尚無明確規(guī)范和具體規(guī)定，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息也沒有統(tǒng)一要求。因此，信息披露并非集團的法定義務，信息披露能否成為集團的持續(xù)性事務仍不確定。 ?沒有建立信息披露的管理制度 。 集團高層對信息披露持積極態(tài)度，并在中央企業(yè)中率先披露集團年報，這一舉措值得肯定和推崇；但集團沒有制定信息披露的管理制度來規(guī)范信息披露的分類及組織管理、程序、渠道、時間和內容。 ?集團內上市公司存在信息披露不公平的問題 。 集團內上市公司根據(jù)母公司要求每月定期向母公司相應職能部門報告財務、經(jīng)營和其它信息的做法與上市公司信息披露管理的法律制度有沖突，存在破壞信息披露公平原則的問題。 (1)企業(yè)社會責任 是指企業(yè)在追求盈利之外，還要對社會負責。企業(yè)的行為要符合社會道德規(guī)范，要維護環(huán)境和利益相關者的權益。 企業(yè)履行社會責任的目的是樹立良好 “ 企業(yè)公民 ” 形象，確保企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 (2)企業(yè)社會責任的國際標準： SA8000 社會責任國際 (SAI:Social Accountability International)依據(jù)《國際勞工組織憲章》、《聯(lián)合國兒童權利公約》和《世界人權宣言》等國際條約制訂和公布了自愿性的企業(yè)社會責任的國際標準： SA8000。其內容涉及 9個方面：童工、強迫性勞動、健康與安全、結社自由和集體談判權、歧視、懲罰性措施、勞動時間、最底工資標準、有效的監(jiān)管體系。 其中，在有效的監(jiān)管體系中特別提到：企業(yè)應制定對外公開的信息披露制度，承諾履行相關法律法規(guī)，確認公司將 SA8000納入日常管理規(guī)范。 企業(yè)社會責任的含義與 SA8000 集團履行社會責任的現(xiàn)狀和問題分析 現(xiàn)狀 ：集團較好的履行了社會責任。 存在的問題 ： ?董事會和管理層對企業(yè)履行社會責任的職責還不十分明確。 目錄： ? 分析框架：結構性、程序性關系 ? 誠通集團公司治理的結構性評估 ? 誠通集團公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關鍵問題 ? 總體評價 ? 需要解決的關鍵問題 ? 誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構 及公司治理沿革 ?誠通集團公司治理的總體評價 成績 ? 中國誠通集團在 1992年和 1998年兩次建立董事會，實行董事會與經(jīng)營層分設 ,建立了初步的制度體系 ,在公司治理方面做了許多有益的探索，運作 6年取得不少經(jīng)驗，走在國有企業(yè)建立公司治理的前列。誠通控股公司董事會在確立集團發(fā)展戰(zhàn)略、制定集團重大決策、不良資產剝離重組等方面發(fā)揮了重要作用。 ? 誠通集團控股公司定位于集團戰(zhàn)略管理，取得重要成效。制訂了向子公司委派董事或總經(jīng)理的管理制度，實行預算和對外籌資、投資、擔保及資產處置的集中控制。集團控股公司在實現(xiàn)利用控股權支配重大決策和經(jīng)營活動的同時，較好地調動了各子公司的經(jīng)營積極性和創(chuàng)造性。 由于是中國社會主義市場經(jīng)濟進程中建立現(xiàn)代企業(yè)制度和微觀運行機制的新事物、以及體制環(huán)境的約束，誠通集團的公司治理制度尚不夠完善和規(guī)范。國資委、監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層各負其責、有效制衡、協(xié)調運作的運行機制尚未真正到位。 原因 認識原因。不了解國資委和董事會決策法律責任差異、母子公司管理和法律關系的異同； 法律原因。有關法規(guī)不清楚，甚至不恰當，如向國資委報告與股東公平原則關系問題； 歷史原因，如一些殼公司的出現(xiàn)使管理復雜化； 制度體系不健全。 存在問題 ?誠通集團改善公司治理需要解決的關鍵問題 ? 集團與國資委的關系問題 集團與國資委職責劃分不明確，重點是人事任命、薪酬和投資、戰(zhàn)略及財務制度。 ? 誠通控股公司治理基本構架問題 ? 董事會職責、運作規(guī)則、議事程序未制度化； ? 董事會成員結構問題。 ? 董事會專業(yè)委員會不健全。應建立幾個委員會？ ? 董事會缺乏決策支持機構。董事會和總裁可否共同使用輔助決策及支持機構？ ? 缺乏對董事任職的資質要求、職責要求、對董事勤勉、誠信的要求不夠明確；對董事知識更新的培訓有待進一步加強并制度化； ? 缺乏對董事的考核制度。 ? 董事會、董事長與高管職責劃分問題 董事會決策權與高管執(zhí)行職責界定不清楚，尤其是董事長與總裁之間的職責劃分不明確，經(jīng)理層大多在下屬公司兼職。董事會更多關心甚至插手公司日常經(jīng)營，削弱了董事會的戰(zhàn)略決策作用。 ? 母子公司體制下的治理架構問題 ? 子公司要不要設董事會，取決于集團發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務性質和重組方向。需要設立董事會的子公司，應該變更注冊適用于 《 公司法 》 。 ? 中儲總公司將通過整體上市并入中儲股份。 ? 控股公司對二級公司管控模式不明確，需要考慮各二級公司業(yè)務相關性而確立在戰(zhàn)略、人事、財務和投資不同的管控模式 。 ? 控股公司現(xiàn)有職能部門及人力資源配置，不足以支撐對二級公司嚴格的戰(zhàn)略、財務（包括提高資金使用效率）、投資等方面的控制。 ? 戰(zhàn)略控制問題 母公司董事會對集團下屬公司的戰(zhàn)略控制權如何界定，包括計劃與預算、投資、擔保與股權變動的審批權。 ? 人事任免、業(yè)績評估、薪酬管理問題 母公司董事會對集團下屬公司董事等的人事任免、業(yè)績考核、薪酬管理的控制權如何界定。 ? 內部審計問題 董事會沒有有效發(fā)揮審計監(jiān)督職能；內部審計的權威性和獨立性不夠；內部審計能力弱、內容不全面。 ? 風險管理問題 不明確風險管理的含義，等同于內部控制；沒有建立以董事會為中心、覆蓋整個集團的風險管理體系。 ? 信息披露和社會責任問題 缺乏法律或規(guī)定的約束；未建立信息披露的管理制度；上市公司存在信息披露不公司的問題；公司內部對企業(yè)履行社會責任的職責不十分明確。 另外，誠通控股公司建立公司治理文化還要做出很大的努力。雖然提出了集團的愿景、使命，還需要進一步探討公司的價值觀，建立目標和評價體系，建立公司治理文化的意識，弱化傳統(tǒng)體制 “ 一把手說了算 ” 的影響，建立起公司治理需要建立委托 代理關系和 “ 制衡 ” 。要研究建立商業(yè)倫理的機制，加快提高董事和高管人員的素質和轉變觀念，并加強國有企業(yè)社會責任的教育，關注環(huán)境保護、職業(yè)安全、勞動關系、消費者保護規(guī)則、社區(qū)公益事業(yè)等問題，樹立起誠通集團的誠信和社會責任的良好形象。