【正文】 控股公司上交利潤。子公司主要負責關(guān)鍵、利潤比重大、戰(zhàn)略性客戶的開發(fā)工作，負責本區(qū)域及跨區(qū)域業(yè)務的協(xié)調(diào)指揮，與三級公司建立以資產(chǎn)和業(yè)務并存的紐帶關(guān)系。 兩個上市公司視同二級公司 。二級公司預算由控股公司批準。 ? 控股公司審計部二人，目前主要進行常規(guī)審計。 其他子公司是否都需要建立董事會 ？ 按企業(yè)法注冊公司的董事會決議無法律依據(jù) ， 如變更注冊又受到公司法不允許設(shè)立一人公司的限制 （ 國有獨資公司都是國務院特批 ， 二級公司不可能特批 ） 。 中儲股份業(yè)務是中儲總公司業(yè)務量的 3/4， 總收入的 60%， 利潤的 70－ 80%。 需要解決的主要問題： 將三級公司分類 ， 確定治理關(guān)系 。職工董事由職工大會選舉產(chǎn)生提名，國資委聘任。目前實際 情況是，總裁等經(jīng)理層由國資委提名。 子公司副總經(jīng)理、財務負責人由子公司總經(jīng)理提名，由子公司董事會任免 (無董事會，由控股公 司總裁任免 )。 4名外部董事都是獨立董事，由中儲股份董事會聘任 (與控股公司董事會有非正式溝通？ )。 ? 三級上市公司總經(jīng)理由董事長提名，副總經(jīng)理、總會計師由總經(jīng)理提名，董事會聘任。 對董事、高管的任免主要由黨政組織部門依據(jù)對董事、高管的群眾民主評議和組織調(diào)查結(jié)果決定，而與資質(zhì)要求或企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果聯(lián)系不緊密；因此需要建立董事、高管任免與經(jīng)營績效考核緊密掛鉤的機制。 子孫公司的董事、高管人事任免同樣存在上面幾個問題。 每個部分又包括若干小的環(huán)節(jié) ， 描述如下： ? 戰(zhàn)略制定 ：提出愿景與使命； 建立目標體系； 制定達成目標的路徑與方法 ? 戰(zhàn)略實施 ：制定年度經(jīng)營計劃； 制定預算； 投資控制； 戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、預算、投資的相互協(xié)調(diào) ? 戰(zhàn)略評價與修訂 : 對戰(zhàn)略執(zhí)行進程與效果的評價 ， 必要時進行戰(zhàn)略調(diào)整 . 戰(zhàn)略制定、評價與修訂 國資委 董事會 經(jīng)理層 子公司 母子公司控制 戰(zhàn)略制定 提出指導意見；戰(zhàn)略制定完成后備案 確立戰(zhàn)略方向與目標；參與戰(zhàn)略制定；批準戰(zhàn)略方案董事長參與制定 ？ 總裁領(lǐng)導 ， 市場發(fā)展部牽頭 ， 具體制定戰(zhàn) 略；總裁辦公會通過 經(jīng) 理 層 積 極配 合 控 股 公司 戰(zhàn)略制定 ，提供 相 關(guān) 數(shù) 據(jù) ，積極配合 控股公司董事會規(guī)定戰(zhàn)略發(fā)展方向 ， 確定 戰(zhàn)略目標 ， 子 /孫公司執(zhí)行 戰(zhàn)略評價 與修訂 無 審議修訂，批準。 ? 集團各成員企業(yè)沒有獨立的對外投融資及擔保 、 資產(chǎn)處置權(quán) 。 ) 存在的問題 董事會 ? 對戰(zhàn)略制定與評估的能力不足 ? 戰(zhàn)略執(zhí)行的監(jiān)督不夠 經(jīng)理層 ? 戰(zhàn)略制定：人員的專業(yè)性、部門的權(quán)威性不足。 ? 戰(zhàn)略信息反饋：反饋信息的全面性不夠 ,不能對戰(zhàn)略執(zhí)行的水平和績 效提出有約束力的評價和指導 。 經(jīng)理層 ? 戰(zhàn)略制定：目前由市場發(fā)展部負責戰(zhàn)略制定的組織與實施工作。 控股公司會計部只有三個人 ， 人員配備上不能支 持對會計系統(tǒng)對公司內(nèi)現(xiàn)金 /資金的結(jié)算 、 信貸 、 調(diào)控和監(jiān)督等職能的全 面管理 ? 戰(zhàn)略信息反饋：控股公司市場部起戰(zhàn)略評價的作用 ， 但僅僅是從市場發(fā) 展變化和發(fā)展趨勢的角度為戰(zhàn)略修訂提供信息支持 。 以各位董事和經(jīng)理在國資委聯(lián)簽業(yè)績合同的方式進行 。 ? 對外部董事 、 職工董事 、 董事會秘書的考核目前還沒有規(guī)定 。 ? 全資子公司新元公司由國資委單獨進行考核 。 二級子公司 /參股公司高管人員 ? 全資控股子公司總經(jīng)理目前由誠通控股公司董事會考核 ， 考核內(nèi)容包括財務指標和非財務指標 ， 以財務指標為主 。 對副總經(jīng)理 、 總會計師由二級公司總經(jīng)理進行考核 。 ? 考核對象集體和個人不分 。 ? 考核內(nèi)容一刀切 。需要明確對董事會成員的考核內(nèi)容應該與高管不同。 ? 子孫公司董事高管考核權(quán)責體系不完善。 ?薪酬管理 基本工資，年度獎金，福利津貼 長期激勵（如期權(quán)） 提議權(quán) 決定權(quán) 提議權(quán) 決定權(quán) 誠通控股公司 董事會 外部董事 國資委 國資委 國資委 國資委 董事長 董事 其中：職工董事 總裁 總裁 監(jiān)事會 外派監(jiān)事 國資委 國資委 國資委 國資委 職工監(jiān)事 總裁 總裁 高層管理 總裁 董事會 董事會 董事會 國資委 副總裁 總裁 總會計師 黨委書記、副書記、紀委書記 二級子公司／參股公司 董事會 外部董事 控股公司董事會 控股公司董事會 控股公司董事會 控股公司董事會 董事長 董事 高層管理 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 二級公司總經(jīng)理 控股公司總裁 控股公司總裁 總經(jīng)濟（會計）師 黨委書記、副書記、紀委書記 現(xiàn)狀描述 控股公司董事會 ? 誠通控股公司董事會成員的薪酬現(xiàn)在由國資委決定，將以年薪制調(diào)整，基本保持了原來的薪酬仍處于中等偏上水平。 控股公司高管人員 ? 董事會試點文件規(guī)定董事會決定總裁的薪酬，并根據(jù)總裁的建議決定副總裁、財務負責人的報酬。 ? 對黨委書記、副書記、紀委書記的薪酬參照同級別經(jīng)營班子成員的標準制定，二級三級公司相同。 三級上市公司董事會 ? 上市公司董事長、董事因為大部分都為兼職，薪酬主要按照其所兼高管職位管理。 三級上市公司高管人員 ? 三級上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等薪酬由上市公司董事會確定。國資委統(tǒng)一管理董事的薪酬而沒有區(qū)分內(nèi)部外部董事、實質(zhì)職責特點存在問題；需要在董事薪酬政策中體現(xiàn)其實際承擔的職責。需要完善董事、高管薪酬結(jié)構(gòu)。需要建立專業(yè)獨立決策支持機構(gòu)來負責董事、高管的薪酬政策制定與調(diào)整工作。 ?內(nèi)部審計 概念 、 組織形式 與內(nèi)容 內(nèi)部審計是對企業(yè)內(nèi)部的各種經(jīng)濟活動、管理制度是否合規(guī)、合理及有效進行獨立評價的系統(tǒng)，以確定既定政策和程序是否貫徹、建立的標準是否遵循、資源的利用是否合理有效、以及企業(yè)的目標是否達到。 概念、組織形式與 內(nèi)容 內(nèi)容： ?財務審計以會計記錄和據(jù)以編制的財務報告為審計對象，檢查、評價企業(yè)的會計記錄和據(jù)以編制的財務報告是否合規(guī)、真實。其主要任務是檢查、評價業(yè)的管理制度和管理活動，提出改進管理的措施和建議。 董事會沒有 、 也沒有設(shè)立專門委員會來負責如下事項： ① 監(jiān)督或決定內(nèi)部審計機構(gòu)的人事任免； ② 提議或決定聘請或更換社會中介審計機構(gòu)； ③ 負責外部審計 、 內(nèi)部審計 、 企業(yè)管理層和董事會相互之間的溝通； ④ 審核企業(yè)的財務信息及其披露； ⑤ 審查企業(yè)的內(nèi)部審計制度 ， 監(jiān)督其實施 。 ? 內(nèi)部審計能力弱 、 審計內(nèi)容不全面 。如火災、水災和戰(zhàn)爭等都是純粹風險。如通貨膨脹、產(chǎn)業(yè)政策變化、商品價格波動等都是系統(tǒng)風險。風險管理已成為企業(yè)的一個具有相對獨立職能的管理領(lǐng)域，風險管理和企業(yè)的經(jīng)營管理、戰(zhàn)略管理之間既相互聯(lián)系又有區(qū)別。如企業(yè)不在高風險行業(yè)投資。如控制資產(chǎn)負債率可降低企業(yè)陷入財務危機的可能性、要求客戶支付盡量多的預付款可降低信用風險的損失程度。如在現(xiàn)貨市場和期貨市場上實施買賣相反的操作來降低商品波動的風險。 風險管理部 是風險管理委員會下設(shè)的風險管理執(zhí)行機構(gòu)。 集團的風險管理實踐 誠通集團對適度負債的規(guī)定：集團內(nèi) ， 貿(mào)易經(jīng)銷類企業(yè)的資產(chǎn)負債率不得高于 70%， 其他企業(yè)的資產(chǎn)負債率不得高于 40%。 風險管理存在問題及分析 ?不明確風險管理的含義，把它等同于內(nèi)部控制 。 ?沒有建立以董事會為中心，覆蓋整個集團的風險管理體系 。 國有企業(yè)履行信息披露義務的必要性 ： ?有利于保護全體公民的利益。充分的信息披露有利于債權(quán)人及時監(jiān)督控制借貸人的資金投資方向、利用效率和未來收益，從而規(guī)避債權(quán)人的放貸風險。 集團高層對向社會公眾披露信息持積極態(tài)度，均認為除關(guān)系國家安全和公司商業(yè)秘密的事項外國有獨資公司應該以完整、準確和及時的方式向社會公眾披露信息。因此，信息披露并非集團的法定義務，信息披露能否成為集團的持續(xù)性事務仍不確定。 集團內(nèi)上市公司根據(jù)母公司要求每月定期向母公司相應職能部門報告財務、經(jīng)營和其它信息的做法與上市公司信息披露管理的法律制度有沖突，存在破壞信息披露公平原則的問題。 (2)企業(yè)社會責任的國際標準： SA8000 社會責任國際 (SAI:Social Accountability International)依據(jù)《國際勞工組織憲章》、《聯(lián)合國兒童權(quán)利公約》和《世界人權(quán)宣言》等國際條約制訂和公布了自愿性的企業(yè)社會責任的國際標準： SA8000。 存在的問題 ： ?董事會和管理層對企業(yè)履行社會責任的職責還不十分明確。制訂了向子公司委派董事或總經(jīng)理的管理制度，實行預算和對外籌資、投資、擔保及資產(chǎn)處置的集中控制。 原因 認識原因。 ? 誠通控股公司治理基本構(gòu)架問題 ? 董事會職責、運作規(guī)則、議事程序未制度化； ? 董事會成員結(jié)構(gòu)問題。 ? 董事會、董事長與高管職責劃分問題 董事會決策權(quán)與高管執(zhí)行職責界定不清楚，尤其是董事長與總裁之間的職責劃分不明確，經(jīng)理層大多在下屬公司兼職。 ? 中儲總公司將通過整體上市并入中儲股份。 ? 人事任免、業(yè)績評估、薪酬管理問題 母公司董事會對集團下屬公司董事等的人事任免、業(yè)績考核、薪酬管理的控制權(quán)如何界定。 另外，誠通控股公司建立公司治理文化還要做出很大的努力