【正文】 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評估 ? 誠通集團(tuán)公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關(guān)鍵問題 ? 誠通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 分析框架 ：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 結(jié)構(gòu) 程序 國資委 董事會 監(jiān)事會 總裁 母公司 子公司 孫公司 人事任免 戰(zhàn)略控制 績效評估 薪酬管理 內(nèi)部計審 風(fēng)險管理 信息披露 社會責(zé)任 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 ? 概況 ? 發(fā)展歷史 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 公司治理沿革 ? 誠通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評估 ? 誠通集團(tuán)公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關(guān)鍵問題 概況 ? 中國誠通集團(tuán)是國資委管理的大型企業(yè)集團(tuán)，中國誠通控股公司是集團(tuán)的母公司。 ? 集團(tuán)員工 10636人，其中控股公司 37人。 ? 集團(tuán)公司大體分 3級，二級子公司 9家 (除誠通香港公司外均按企業(yè)法注冊 )，參股公司 1家，三級公司 44家 (其中二家上市公司 )。 ? 2021年末資產(chǎn)總額約 ，總負(fù)債 。主營業(yè)務(wù)收入 ，利潤總額 ，凈利潤。 ? 主營業(yè)務(wù)：物流和金屬分銷，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額 95%以上。 ? 其它業(yè)務(wù)：相關(guān)資產(chǎn)管理、再生資源開發(fā)利用、房地產(chǎn)開發(fā)等。 發(fā)展歷史 ? 1992年華通物產(chǎn)集團(tuán)成立，先有子公司，后有母公司，各子公 司比較獨立，屬非法人松散型集團(tuán)。 ? 1997年集團(tuán)實施改造，成立控股公司，形成母子公司型體制。 ? 1999年集團(tuán)控股公司更名為中國誠通控股公司。 ? 1999年、 2021年集團(tuán)兩次重組。 組織結(jié)構(gòu) 中國誠通控股公司 全資子公司 主輔分離改制企業(yè) 參、控股公司 中儲總公司 金屬(集團(tuán))公司 物流開發(fā)投資總公司 中國集裝箱控股公司 資源再生公司 中物信息技術(shù)公司 中國物流公司 誠通香港公司 新華通投資發(fā)展公司 新元資產(chǎn)管理公司 中儲股份 誠通發(fā)展 26% 59% 注： 為有董事會公司 三級公司 公司治理沿革 1992年、 1998年集團(tuán)母公司曾兩次建立董事會，董事會成員以二級公司總經(jīng)理為主： 2021年作為國資委董事會試點單位，建立了新的董事會。 ? 1992年：原物資部副部長任董事長，四大公司總經(jīng)理為副董事長， 10名二級公司總經(jīng)理任董事。 ? 1998年：董事會共 9人，其中社會董事 3人 (到位 1人 )，內(nèi)貿(mào)部派 6名董事，其中除董事長、執(zhí)行總 裁外的 4人為二級公司總經(jīng)理。 ? 2021年：董事會共 9人，其中 4名董事已定， 3名外部董事均未定， 1 名職工董事未定。董事長由 國資委指定。 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評估 ? 國資委的股東職責(zé) ? 控股公司董事會 ? 控股公司經(jīng)理層 ? 控股公司監(jiān)事會 ? 其它機構(gòu) ? 控股公司與子公司 ? 子公司與下級公司 ? 誠通集團(tuán)公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關(guān)鍵問題 ? 誠通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 《公司法》：國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定 公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機 構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。 《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》：依照《公司法》等法律、法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)， 維護(hù)所有者權(quán)益。 《指導(dǎo)意見》： ? 批準(zhǔn)公司章程及章程修改方案； ? 批準(zhǔn)董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案； ? 審核董事會提交的公司財務(wù)預(yù)算、決算和利潤分配方案； ? 批準(zhǔn)董事會提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項； ? 批準(zhǔn)董事會提交的公司重組、股價制改造方案； ? 向董事會下達(dá)年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評價； ? 選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲； ? 對董事會重大投融資決策的實施效果進(jìn)行跟蹤，要求董事會對決策失誤作出專項報告； ? 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 實際情況與以上規(guī)定有不符之處：如國資委仍有提名總經(jīng)理等經(jīng)理層的職權(quán)。 ?國資委的股東職責(zé) ： 存在的問題及分析 國資委股東職能定位不盡合理 。 ? 國資委既任命董事會長 、 董事 ， 也提名總裁等經(jīng)理層 ， 有進(jìn)步 ， 但仍需要改進(jìn)； ? 國資委考核 “ 委管干部 ” ， 既考核董事也考核高管層 ， 不明確最終的責(zé)任人； ? 考核指標(biāo)要求每年增長 ， 沒有考慮企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化等影響業(yè)績的具體因素 。 ? 審核企業(yè)財務(wù)預(yù)算 、 決算的含義不清楚 。 ? 向董事會下達(dá)考核指標(biāo)是否合適 ？ 對董事會的考核應(yīng)側(cè)重于盡職盡責(zé) （ 如對公司重大問題做出獨立判斷并發(fā)表獨立意見等責(zé)任義務(wù) ） ， 對高管的考核則側(cè)重于業(yè)績指標(biāo) ， 而且這主要是董事會對高管的考核方式 。 ? 國資委批準(zhǔn)重大投資計劃 ， 缺乏明確定義和具體的量化標(biāo)準(zhǔn) 。 ? 關(guān)于外部董事的來源 、 資質(zhì)條件 、 選拔程序 、 薪酬津貼 、 如何考核 、 工作時間要求 、 人事關(guān)系安排等管理辦法缺乏具體的規(guī)定 。 國資委行使股東權(quán)利的方式 。 與傳統(tǒng) “ 九龍治水 ” 式權(quán)力分配在各個部委的管理方式相比 ， 國資委將人事任命 、 薪酬 、 業(yè)績考核等權(quán)力分配在內(nèi)設(shè)各局 。 國資委內(nèi)各職能部門與 企業(yè)之間仍是帶有傳統(tǒng)色彩的多頭管理方式 ， 政策法規(guī)出自多局 ， 缺乏協(xié)調(diào)性 。 國資委對企業(yè)無國有資本預(yù)算硬約束和股東資本回報要求 。 國資委行使股東職責(zé)的法規(guī)制度不健全 。 尤其缺乏 “ 國有股權(quán)運營財務(wù)規(guī)則 “ （ 包括財務(wù) 、 投資和資產(chǎn)處置及其運作程序 ） ；其他對公司治理非常重要的法規(guī)尚在制定之中 ， 如 董事選聘 、 薪酬管理辦法等 。 需要解決的主要問題： 合理界定國資委與誠通控股公司董事會界面上職責(zé)劃分，重點是人事任免、薪酬和投資、 戰(zhàn)略及財務(wù)制度。 ?誠通控股公司董事會 ? 董事會構(gòu)成 董事會成員構(gòu)成 (見公司治理沿革 ) 董事會下設(shè)貿(mào)易推進(jìn)委員會和物流推進(jìn)委員會。未設(shè)審計、提名、薪酬等委員會。已設(shè)董事會 秘書，但缺乏具體運作程序和規(guī)則。 ? 董事會職責(zé) (摘自誠通控股公司年報 2021年 ) 董事會制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃 ， 決定集團(tuán)的經(jīng)營計劃和投資方案 ， 決定集團(tuán)年度財務(wù)預(yù)算 、決算方案 ， 聘任或者解聘二級公司領(lǐng)導(dǎo)成員 ， 決定其報酬事項 。 ? 董事會運作 董事會原則上每月一次，實際上有重大事項需要討論就可以在董事長招集下開會。重大事項一般會前充分溝通，董事會決議 100%通過。 存在的問題及分析 董事會成員結(jié)構(gòu)問題 ? 董事會結(jié)構(gòu)已有很大進(jìn)步 ， 但外部董事未到位 ， 相關(guān)運行程序和規(guī)則未確定 。 ? 總裁等經(jīng)理層由國資委提名 ， 影響董事會對經(jīng)理層行使職責(zé) 。 董事會缺乏決策支持機構(gòu) 。 ? 董事會下設(shè)了貿(mào)易推進(jìn)委員會和物流推進(jìn)委員會 ， 從其職能來看 ， 替代了經(jīng)理層的部分職責(zé) 。 ? 董事會委員會不健全 。 ? 董事會秘書職責(zé) 、 運作規(guī)則 、 程序未定 ， 有待完善 。 董事會每月一次 ， 討論的問題不少是管理問題 。 缺乏對董事任職的資質(zhì)要求 、 職責(zé)要求 ， 對董事勤勉 、 誠信的要求不夠明確 ， 對董事知識更新的培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強并制度化 。 缺乏對董事的考核制度。內(nèi)部董事多數(shù)兼職經(jīng)理層，對董事的考核往往由對其所兼職務(wù)的考核所替代，董事履行責(zé)任缺乏相應(yīng)的薪酬規(guī)定。缺少董事自我評估和年度董事會評估制度。 需要解決的主要問題 ? 董事會的核心地位已確立 ， 但其職責(zé) 、 運作規(guī)則 、 議事程序未制度化； ? 董事會成員中外部董事未到位； ? 董事會下設(shè)委員會不健全； ? 董事會秘書等支撐機構(gòu)職責(zé)及運作規(guī)則 、 程序不明確； ? 董事任職的資質(zhì)要求 、 職責(zé)要求尚需完善； ? 對董事知識更新的培訓(xùn)計劃及考核激勵制度需進(jìn)一步明確 。 ?控股公司經(jīng)理層 經(jīng)理層構(gòu)成 ? 控股公司經(jīng)理層：總裁一人 ， 由董事兼任；副總裁一人 ， 兼任一家二級子公司董事長；總會計師一人 。 ? 總裁助理二人分別兼任二級子公司董事長 、 香港上市公司董事 。 高層管理的職責(zé) (誠通控股公司年報 2021年 ) 經(jīng)理層按照董事會決議 ， 對公司實行經(jīng)營管理 。 按照集團(tuán)年度總體經(jīng)營目標(biāo) ， 分別對成員企業(yè)下達(dá)年度經(jīng)營計劃 ， 簽定經(jīng)營責(zé)任書 ， 進(jìn)行預(yù)算管理 ， 年度考核 ， 并根據(jù)完成年度經(jīng)營計劃的情況 ， 表彰和獎勵有突出貢獻(xiàn)的企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)成員 。 經(jīng)理層決定二級公司副職聘任 。 經(jīng)理層作為董事會決策的執(zhí)行機構(gòu) ， 實行總裁辦公會議制度 ， 會議的主要內(nèi)容涉及：研究 、執(zhí)行董事會決策的重大事項 ， 并對重大的經(jīng)營活動