【正文】 用 ? 中小股東在其權益受到侵害時有權提起民事訴訟以獲得賠償 控股股東與上市公司 ? 控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務 ? 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序 ? 控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益 ? 控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險 董事聘選程序 ? 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立 ? 上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解 ? 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應當采用累積投票制 董事的義務 ? 董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責 ? 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。 ? 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任 ? 董事應積極參加有關培訓 , 以了解作為董事的權利、義務和責任 , 熟悉有關法律法規(guī) , 掌握作為董事應具備的相關知識 董事的義務 (2) ? 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或對公司造成經濟損失的，對作出該決議負有責任的董事應按照法律規(guī)定承擔相應的責任 ? 經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外 董事會的構成和職責 ? 董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策 ? 董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質 ? 董事會向股東大會負責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權 ? 董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益 董事會議事規(guī)則 ? 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策 ? 董事會應該定期召開會議。董事會會議應按嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料 ? 2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項，董事會應予以采納 ? 董事會會議記錄應當完整、真實。 出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名 ? 公司應在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容、權限應當明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會集體決策 。 獨立董事制度 ? 上市公司應按照有關規(guī)定建立獨立董事制度獨立董事應該獨立于公司、經理層、和控股股東。獨立董事應當就其獨立性發(fā)表公開聲明 ? 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務 。 獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，關注中小股東的合法權益不受侵害； ? 獨立董事兼職不能超過 5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 ? 上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料 ? 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權時，上市公司應當積極配合，所需的費用由公司承擔。公司可為獨立董事購買責任保險 董事會專門委員會 ? 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議 ,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士 ? 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔 ? 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定 監(jiān)事與監(jiān)事會 ? 上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益 ? 監(jiān)事有了解公司經營情況的權利，并承擔相應的保密義務。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見 ? 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查 ? 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行 績效評價 ? 上市公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經理人員的績效評價標準和程序 ? 董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行 ? 董事會應當向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露 經理人員的聘任與激勵約束 ? 上市公司經理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預公司經理人員的正常選聘程序 ? 建立市場化的高級管理人員選聘機制。上市公司應盡可能采取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，并充分發(fā)揮中介機構的作用 ? 上市公司應建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯系的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩(wěn)定 ? 上市公司應在公司章程中明確經理人員的職責。經理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任 利益相關者 ? 上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利 ? 上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展 ? 上市公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償 ? 上市公司應鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見 ? 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任 信息披露和透明度 ? 持續(xù)信息披露是上市公司的責任。上市公司應嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息 ? 上市公司披露的信息應當便于理解。上市公司應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式（如互聯網）獲得信息 ? 上市公司董事會秘書負責信息披露事項。 董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會的構成及獨立性，董事會工作評價等，公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差距 ? 上市公司應按照有關規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料 公司治理改革 ? 深化國有資產管理體制的改革 , 以解決國有股權虛置的問題 , 以及國有控股股東和其控股的上市公司的關系問題 ? 推動上市公司管理層激勵機制的改革 ? 進一步完善獨立董事制度 , 強化董事責任 ? 謝謝！ ? 聯系地址： – 北京金融街 16號 – 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 – 電話 （ 010） 88061355 – Email：