【正文】 股價影響較小而又非常有力的反并購策略。 (Supermajority Provision) ?絕對多數(shù)條款，也稱超級多數(shù)條款，是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對多數(shù)的股東投贊成票。同時，這一反并購條款的修改也需要絕對多數(shù)的股東同意才能生效。 ?超級多數(shù)條款一般規(guī)定目標公司被并購必須取得 2/3或 80%以上的投票權(quán)，有時甚至高達 90％以上。這樣，敵意并購者如果要獲得具有絕對多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有目標公司很大比例的股權(quán)，這在一定程度上增加了并購成本和難度。 第五節(jié) 并購整合 ? 并購整合的概念與作用 ? 并購整合的類型與內(nèi)容 并購整合是指將兩個或多個公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術(shù)。 具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后，企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，維護和保持企業(yè)的核心能力，并進一步增強整體的競爭優(yōu)勢，從而最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標。 并購整合的概念與作用 并購整合的類型與內(nèi)容 整合策略 適用對象 特點 完全整合 并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，但目標企業(yè)獨立性需求較低。 經(jīng)營資源進行共享，消除重復(fù)活 動，重整業(yè)務(wù)活動和管理技巧。 共存型整合 并購雙方戰(zhàn)略依賴性較 強，組織獨立性需求也較強 戰(zhàn)略上互相依賴，不分享經(jīng)營資 源，存在管理技巧的轉(zhuǎn)移。 保護型整合 并購雙方的戰(zhàn)略依賴性不強，目標企業(yè)組織獨立性需求較高。 并購企業(yè)只能有限干預(yù)目標企 業(yè)，允許目標企業(yè)全面開發(fā)和利 用自己潛在的資源和優(yōu)勢。 控制型整合 并購雙方戰(zhàn)略依賴性不強，目標企業(yè)的組織獨立性需求較低 并購企業(yè)注重對目標企業(yè)資產(chǎn)和營業(yè)部門的管理，最大限度地利用。 并購整合的類型 ?戰(zhàn)略整合 并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)應(yīng)該在把握產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動趨勢的基礎(chǔ)之上，以長期的戰(zhàn)略發(fā)展視角對被并購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進行調(diào)整，使其納入并購后企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)。 ?業(yè)務(wù)整合 在對目標公司進行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)對其業(yè)務(wù)進行整合，根據(jù)其在整個體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)規(guī)劃到本單位之中。 ?產(chǎn)業(yè)整合 考慮并購雙方的競爭能力、供銷渠道、市場策略來培育企業(yè)的核心競爭力，發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。 并購整合的內(nèi)容 ?管理整合 包括管理制度的整合、管理觀念的融入，管理組織的調(diào)整以及管理優(yōu)勢的嫁接以及營運作業(yè)的整合等，以使目標公司納入主并企業(yè)整體的管理體制框架結(jié)構(gòu)之下。 ?管理整合 在收購后，目標公司的組織和人事應(yīng)該根據(jù)對其戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和制度的重新設(shè)置進行整合。根據(jù)購并后對目標企業(yè)職能的要求，設(shè)置相應(yīng)的部門，安排適當(dāng)?shù)娜藛T。 ? 人力資源 ? 成功融合公司文化 ? 控制員工流失率 ? 有效率的招聘員工及培訓(xùn) ? 小心重整員工待遇（包括退休福利） ? 與工會維持良好的關(guān)系 ? 管理層 ? 維持良好的聲譽 ? 融合雙方管理層的專長 /經(jīng)驗 /能力 /專業(yè)知識 ? 鼓勵新動力及新方向 資源的整合 增強交流，讓員工 充分了解整合目的 及過程 Communication 對整合不了解 Not Knowing 對實施整合 缺乏能力 Not Abling 對整合 存在顧慮 Not Willing 加強培訓(xùn)，提高 實施整合能力 Training 制定經(jīng)營目標、 實施業(yè)績考核 和激勵機制 Performance Management 整合的員工管理： 并購交易后的整合 — 整合篇 （續(xù)） ?文化整合 在一體化整合中， 最為困難、最為關(guān)鍵的是文化一體化 。文化體現(xiàn)了管理層對公司的信念和價值觀，以及對公司形象的特征、工作道德以及對員工、客戶和社團態(tài)度的理解。能否取得目標公司管理者及員工對主并企業(yè)文化的認同，是并購后彼此能否實現(xiàn)融合的前提基礎(chǔ)。 在對目標企業(yè)的文化整合過程中，應(yīng)深入分析目標企業(yè)文化形成的歷史背景，判斷其優(yōu)缺點，分析其與買方文化融合的可能性，在此基礎(chǔ)上，吸收雙方文化的優(yōu)點，擯棄其缺點，從而形成一種優(yōu)秀的，有利于企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)的文化，并很好的在目標企業(yè)中推行，使雙方實現(xiàn)真正的融合。 ? 有效及有效率的資源、流程及責(zé)任的融合 ? 能保留主要員工 ? 員工安排及調(diào)配 ? 利用公司的強處去達到業(yè)務(wù)增長 ? 維持消費者的滿意程度 ? 在新公司內(nèi)保持高昂士氣 ? 提高品牌的知名度及認受性 ? 保持市場及行業(yè)發(fā)展的步伐 整合的困難之處 ： ? 并購及整合業(yè)務(wù)上的經(jīng)驗是主要的成功之道 ? 正確而全面的并購策略能減低失敗的風(fēng)險 ? 有足夠能力去整合龐大的業(yè)務(wù) ? 于并購交易完成前編制出準確的財務(wù)及技術(shù)支援預(yù)測 ? 落實執(zhí)行全面性的整合計劃以促進合并后的生產(chǎn)力 ? 營運、財務(wù)及市務(wù)銷售上的協(xié)同效益如預(yù)期中出現(xiàn) ? 兼容收購方及被收購方的企業(yè)文化 整合的成功之道： ? 收購方及被收購方都有決心去分享資源、市場及技術(shù)等 ? 管理層有一致及清悉而建基於現(xiàn)實的遠見 ? 并購雙方管理層能為新公司的共同利益衷誠合作 整合的成功之道（續(xù)）： ? 設(shè)立有效的溝通程序能協(xié)助整合 ? 所有利益關(guān)系者，包括員工、消費者、供應(yīng)商、債權(quán)人等都能有效溝通 ? 能快速地執(zhí)行整合計劃并考慮及分析利益關(guān)系者的意見 ? 缺乏適當(dāng)?shù)呢攧?wù)資源 ? 缺乏相關(guān)的專業(yè)知識 ? 未能保留或鼓勵被收購方的主要管理人員及其他員工 ? 不能兼容的企業(yè)文化 ? 預(yù)計會出現(xiàn)的事項未能落實 ? 不能預(yù)測的災(zāi)難 ? 不適當(dāng)?shù)牟①徢氨M職審查 整合的失敗原因 ： ? 案例背景 ? 新湖中寶和新湖創(chuàng)業(yè)均為新湖系旗下公司 ,且均在上海證券交易所上市。根據(jù) 2021年年報披露 ,新湖中寶與新湖創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系中 ,最終控制人黃偉與李萍系夫妻關(guān)系。新湖中寶的前身是浙江嘉興惠肯股份有限公司。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司原系經(jīng)紹興市人民政府辦公室批準 ,在原紹興百貨大樓的基礎(chǔ)上改組設(shè)立的股份有限公司。 ? 吸收合并的戰(zhàn)略實施 ? 2021年 1月 5日 ,合并雙方股東大會審議通過吸收合并方案。新湖中寶擬通過換股方式吸收合并新湖創(chuàng)業(yè) ,新湖中寶為吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方 ,新湖創(chuàng)業(yè)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后 ,新湖中寶將作為存續(xù)企業(yè) ,新湖創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員全部進入新湖中寶 ,新湖創(chuàng)業(yè)將注銷法人資格。 ? 相關(guān)方利益保護機制 ? 債務(wù)安排及員工安置 ? 案例啟示 ? ,此次并購屬于典型的吸收合并 ,從主營業(yè)務(wù)來看 ,兩家公司都主要涉及房地產(chǎn)經(jīng)營 ,所以也屬于橫向并購。 ? ,控股股東新湖集團希望通過此次并購進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu) ,形成規(guī)范透明的管理體系 ,達到整合地產(chǎn)資源、做大做強主業(yè)并分散風(fēng)險的目的。 ? ,吸收合并之后 ,新湖集團將持有新湖中寶%的股份 ,公司控制權(quán)未發(fā)生變化。從長遠來看 ,擴大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實力及化解區(qū)域性市場風(fēng)險的能力。