【正文】 2+2+2）n 股權(quán)分布不符合上市條件（ 1+6+6）n 重大違法行為或其他情形n 恢復(fù)上市n 暫停上市情形消除且在限定期限內(nèi)提出申請n 上市委員會審核同意n 終止上市n 暫停情形未能消除 或未在限定期限內(nèi)提出申請n 申請不被受理n 申請不被核準(zhǔn) 審核關(guān)注及審核流程 —— 恢復(fù)上市n 審核主要關(guān)注點(diǎn)：n 具備基本申請條件、申請材料齊備n 暫停上市情形完全消除n 無其他異常n 主業(yè)異常、盈利主要來自偶發(fā)性損益n 正在處理中的嚴(yán)重違法違規(guī)情形n 嚴(yán)重失信n 審核流程n 監(jiān)管人員初審、復(fù)核人員復(fù)審n 小組審議n 上市委色審核n 總經(jīng)理室同意n 信息披露注意事項(xiàng)n 董監(jiān)高義務(wù)n 董秘、證券事務(wù)代表n 三會決議及公告n 定期報(bào)告股票上市規(guī)則執(zhí)行n 董事、監(jiān)事、高管人員 《 聲明及承諾書 》 報(bào)備n 報(bào)送時(shí)間216。 首次上市：首次上市前216。 上市后新任：任命生效后一個(gè)月內(nèi)216。 雙重身份：分別呈報(bào)216。 聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)：發(fā)生變化之日起 5個(gè)交易日216。 新規(guī)則頒布后銜接事宜（ 新聘、換屆按新版本報(bào)送）n 報(bào)送文件：書面文件和電子文件n 董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員在規(guī)定期限內(nèi)向本所提交 《 聲明及承諾書 》 應(yīng)當(dāng)如實(shí)填寫 按時(shí)申報(bào) 及時(shí)更新 !信息披露注意事項(xiàng) —— 董監(jiān)高義務(wù)信息披露注意事項(xiàng) —— 董監(jiān)高義務(wù)n 董事、監(jiān)事及高管轉(zhuǎn)讓股份n 新上市、新任命、新增股份三個(gè)時(shí)點(diǎn)應(yīng) 及時(shí)申報(bào) 股份鎖定n 不得轉(zhuǎn)讓情形 ：上市一年內(nèi)、離職后半年內(nèi)、 承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；n 可以轉(zhuǎn)讓： 每年轉(zhuǎn)讓不超過 25％ ，但應(yīng)當(dāng)遵守買入后 6個(gè)月內(nèi)不賣出、賣出后 6個(gè)月內(nèi)不買入的規(guī)定 ，否則短線交易收益歸公司所有n 買賣意向報(bào)備： 提前報(bào)備半年內(nèi)買賣意向n 持股變動申報(bào) ：買賣本公司股票后及時(shí)報(bào)告公司并在指定網(wǎng)站披露信息披露注意事項(xiàng) —— 董監(jiān)高義務(wù)n 董事、監(jiān)事及高管轉(zhuǎn)讓股份n 禁止敏感期買賣本公司股票n 上市公司定期報(bào)告公告前 30日內(nèi) （ 推遲披露時(shí)以原約定時(shí)間為準(zhǔn) ） ；n 上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10日內(nèi)；n 自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)；n 交易所規(guī)定的其他期間。n 證券事務(wù)代表買賣公司股票須及時(shí)申報(bào)并上網(wǎng)披露n （杭蕭鋼構(gòu)）信息披露注意事項(xiàng) —— 董秘、證券事務(wù)代表n 董事會秘書n 資格n 聘任時(shí)間n 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會秘書。n 聘任程序n 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的 會議召開五個(gè)交易日之前 將該董事會秘書的有關(guān)材料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。信息披露注意事項(xiàng) —— 董秘、證券事務(wù)代表n 董秘缺位n 空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名 董事或高級管理人員 代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。n 董事會秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。信息披露注意事項(xiàng) —— 董秘、證券事務(wù)代表n 董事會秘書n 工作職責(zé)： 《 信息披露辦法 》 第 58條 “ 應(yīng)當(dāng)與公司董事長、經(jīng)理共同對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性和公平性負(fù)主要責(zé)任 ”n 協(xié)調(diào)管理職能 n 應(yīng)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)部門n 管理和協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理等工作n 有義務(wù)培訓(xùn)和協(xié)作公司董、監(jiān)、高知法守法 n 其他n 資格與培訓(xùn)n 上崗前：應(yīng)取得董秘資格證書。n 任職期間：至少每兩年一次信息披露注意事項(xiàng) —— 董秘、證券事務(wù)代表n 關(guān)于董秘資格的消極條款n 不得擔(dān)任董秘情形 《 上市規(guī)則 》 n 上市公司應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)解聘董秘的情形 《 上市規(guī)則 》n 取消董秘資格的情形 （ 《 上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法 》 第 20條）n 不符合 《 上市規(guī)則 》 要求的任職條件；n 最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評；n 連續(xù)兩年未參加培訓(xùn)；n 本所認(rèn)定的其他情形。n 證券事務(wù)代表n 協(xié)助董秘履職 —— 董秘負(fù)信息披露最終責(zé)任n 應(yīng)取得董秘考試資格n 納入日常持股變動監(jiān)管范疇信息披露注意事項(xiàng) —— “ 三會 ” 決議n 董事會決議、監(jiān)事會應(yīng)報(bào)送及披露要求n 及時(shí)報(bào)送 所有董事會決議 （ 含所有提案均被否決的決議或無須披露的 ）、監(jiān)事會決議；n 本所要求提供會議記錄的，應(yīng)及時(shí)提供n 會議決議與相關(guān)重大事項(xiàng)應(yīng) 分別披露n 董事應(yīng)親自出席董事會，不能親自出席的，應(yīng)委托其他 董事。n 披露每項(xiàng)議案獲得同意、反對、棄權(quán)票數(shù)及反對或棄權(quán)的理由。信息披露注意事項(xiàng) —— “ 三會 ” 決議n 關(guān)于董事授權(quán)n 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席。 《 公司法 》 113條、 《 上市規(guī)則 》n 因故不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇受托人（其他董事）。n 全權(quán)委托、口頭委托（？ ） —— 書面委托，載明授權(quán)范圍 《 公司法 》 113條n 應(yīng)就審議事項(xiàng)對受托董事作出明確的投票指示（贊成、反對等）。n 審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事 。n 獨(dú)立董事委托非獨(dú)立董事問題 —— 對需獨(dú)董發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)，不得委托非獨(dú)立董事 。 信息披露注意事項(xiàng) —— ““ 三會 ” 決議n 股東大會n 發(fā)布通知應(yīng)注意：n 股權(quán)登記日一旦確定，（ 原則 ）不得變更n 充分、完整披露 提案內(nèi)容不得提交股東大會審議 “ 其他事項(xiàng) ” n 延期或取消n 原則上不得延期和取消股東大會， 股東大會通知中列明的提案不得取消n 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形：n 至少 2個(gè)工作日公告并說明原因n 不得變更股權(quán)登記日n 股東大會修改、增加提案n 持股 3%以上股東，在股東大會召開 10日前可提出臨時(shí)提案n 召集人在發(fā)出大會通知后不得修改通知中已列明提案或增加新提案n 大會不得對通知中未列明提案進(jìn)行表決并作出決議n 有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會n 董事會n 監(jiān)事會n 連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有 10%以上股份的股東n 股東大會決議n 結(jié)束 當(dāng)日 將股東大會決議公告文稿、決議和法律意見書報(bào)送本所。 信息披露注意事項(xiàng) —— ““ 三會 ” 決議 信息披露注意事項(xiàng) —— ““ 三會 ” 決議n 股東大會應(yīng)采用網(wǎng)絡(luò)投票形式n 上市公司股權(quán)分置改革方案 n 上市公司證券發(fā)行方案n 股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù) n 對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市 n 在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng) n 上市公司重大資產(chǎn)重組 n 股權(quán)激勵計(jì)劃 n 證券投資（證券投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上，且超過 5000萬元或依章程） n 會計(jì)政策變更、估計(jì)變更（達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)）n 股份回購方案 n 10％以上閑置募集資金補(bǔ)充流動資金信息披露注意事項(xiàng) —— 定期報(bào)告n 定期報(bào)告的編制和報(bào)送n 編制要求：證監(jiān)會編報(bào)準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定n 報(bào)送要求n 董事會后及時(shí)報(bào)送 ,不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告n 事先登記 事后審核n 定期報(bào)告 —— 事后審查n 董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)臨時(shí)報(bào)告 —— 事前審查n 定期報(bào)告編制和披露中各方責(zé)任 n 定期報(bào)告經(jīng)董事會審議后方可披露n 相關(guān)高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會審議n 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng) 依法 對定期報(bào)告 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 簽署書面確認(rèn)意見n 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng) 依法 審核并提出書面審核意見n 會計(jì)師事務(wù)所不得無故拖延審計(jì)工作n 未在法定時(shí)限內(nèi)披露定期報(bào)告的后果 ：n 公司及相關(guān)人員將被公開譴責(zé)n 公司股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，存在快速退市風(fēng)險(xiǎn)n 2（停牌） +2（ *ST） +2(暫停 )n 立案稽查n 案例n W公司未能在法定期限披露 2022年年度報(bào)告。公司及全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)被公開譴責(zé)。n 證監(jiān)會立案稽查信息披露注意事項(xiàng) —— 定期報(bào)告n 非標(biāo)意見的處理n 應(yīng)按 14號編報(bào)準(zhǔn)則報(bào)送文件n 詳見 《 上市規(guī)則 》 － n 重大會計(jì)差錯的處理 ——19 號編報(bào)規(guī)則n 會計(jì)師專項(xiàng)說明的要求 詳見 《 上市規(guī)則 》 n 非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)是否明顯違反會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定n 是：按照 14號編報(bào)規(guī) “非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理 ” ，在相應(yīng)定期報(bào)告中對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。 n 否：糾正，重新審計(jì) 信息披露注意事項(xiàng) —— 定期報(bào)告n 定期業(yè)績預(yù)告與業(yè)績快報(bào)n 應(yīng)預(yù)告情形n 凈利潤為負(fù)值n 實(shí)現(xiàn)扭虧為盈n 凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上 （盈利為前提）n 披露注意點(diǎn)：n 連續(xù)虧損情形n 預(yù)告后修正： n 小基數(shù)：可豁免n 一季度業(yè)績： 非強(qiáng)制性披露n 三季度業(yè)績預(yù)告 ： 一般指 19月業(yè)績， 79月業(yè)績作參考信息披露注意事項(xiàng) —— 定期報(bào)告n 常見問題n 滯后、變臉、影響交易狀態(tài)變更n 微虧微盈的不確定性n 業(yè)績快報(bào)：n 董事會須對 差異幅度達(dá)到 20％以上的致歉，并追究相應(yīng)責(zé)任人n 上市公司以自愿性披露方式對公司未來業(yè)績和發(fā)展進(jìn)行預(yù)測時(shí)應(yīng)采取的措施：n 應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)；n 應(yīng)說明預(yù)測的客觀依據(jù)和前提；n 一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)更正先前披露的信息；n 披露人應(yīng)以誠實(shí)信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測性信息。n 注意事項(xiàng)n 預(yù)告、修正公告、快報(bào)披露前信息披露注意事項(xiàng) —— 定期報(bào)告n 規(guī)則執(zhí)行常見問題股票上市規(guī)則執(zhí)行 信息披露規(guī)則執(zhí)行常見問題n 規(guī)則適用：第 9章、第 10章n 累計(jì)計(jì)算原則與審議程序的銜接n 對外投資n 擔(dān)保披露及審議n 股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓披露n 其他謝謝