專題研究境內(nèi)企業(yè)紅籌上市專題研究-資料下載頁
2025-01-10 06:12本頁面
【正文】 籌模式的首次招股 (上市 )過程中，主要透過引入風(fēng)險(xiǎn)基金或過橋貸款來解決組建境外控股公司 (上市主體的控股股東 )的融資事宜。 風(fēng)險(xiǎn)基金：籍公司的本身素質(zhì)及行業(yè)的未來發(fā)展前景可提供的升值回報(bào)，吸引外國投資機(jī)構(gòu)作為境外股東，提供外匯資本。 過橋貸款：透過擁有跨境業(yè)務(wù)的銀行或金融機(jī)構(gòu) (“跨境銀行”擁有“國內(nèi)分行”及“海外分行” *)提供外匯貸款予境外控股公司用作外匯投入上市主體并協(xié)助其收購境內(nèi)資產(chǎn)，并以境內(nèi)存款擔(dān)保形式作為外匯貸款的質(zhì)押。【過橋貸款的分析將有專文論述】 引入風(fēng)險(xiǎn)基金與過橋貸款的比較 引入風(fēng)險(xiǎn)基金 過橋貸款 成本高昂 (包括利息、股息等 ) 可干預(yù)公司營運(yùn) (參予董事會(huì)運(yùn)作 ) 成本容易控制 (沒有隱藏性成本 ) 不參予董事會(huì) 可換股工具造成股份攤薄效應(yīng) 公 司贖回可換股工具時(shí)，可對(duì)流動(dòng)資金和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響 盈利 /收入目標(biāo)的股份調(diào)整及其它相關(guān)安排，可導(dǎo)致控制權(quán)改變 股份非長期持有 (對(duì)股價(jià)構(gòu)成壓力 ) 原股東權(quán)益全面保留 還款時(shí)間及條款相對(duì)具彈性 (可考慮上市時(shí)出售舊股或以股息作還款 ) 不設(shè)盈利 /收入目標(biāo) 四、過橋貸款的運(yùn)作模式 由于公司現(xiàn)為內(nèi)資企業(yè)，若公司計(jì)劃以紅籌方式上市，公司需通過一系列股權(quán)及企業(yè)重組以變更為外商投資企業(yè)，包括以其境內(nèi)資金作為擔(dān)保，繼而境外銀行向 BVI 公司貸款，用作收購原股東于境內(nèi)公司的權(quán) 益。我司就有關(guān)紅籌運(yùn)作之建議過程如下為方便舉例分析，境外銀行將以“香港分行”為例作闡述之用。 在過橋貸款模式中，最大的考慮主要是：原股東具備足夠資本作擔(dān)保、公司持有足夠資產(chǎn)作抵押、符合有關(guān)外匯法規(guī)。過橋貸款成本主要包括利息及有關(guān)貸款之安排費(fèi)用，利息一般以銀行同業(yè)拆息 (HIBOR)+2%或以上作基準(zhǔn)，而安排費(fèi)用則視乎不同銀行之要求而定。 0、假設(shè) 集團(tuán)公司為一家內(nèi)資公司，其股東為〔股東甲〕及〔股東乙〕，而股權(quán)結(jié)構(gòu)為股東甲占 51%，股東乙占 49%。 步驟一 〔股東甲〕及〔股東乙〕于境外共同設(shè)立 BVI 公司，分別持有 BVI 公司 51%和 49%的股權(quán)。 步驟二 BVI 公司與集團(tuán)公司原股東簽署股權(quán)收購協(xié)議，以收購集團(tuán)公司的股權(quán)； BVI 公司向有關(guān)商務(wù)廳申請，將集團(tuán)公司的企業(yè)性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。 步驟三 商務(wù)廳批準(zhǔn)集團(tuán)公司由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)，一般需于六個(gè)月內(nèi) BVI 公司須以外匯向集團(tuán)公司原股東繳付有關(guān)收購的作價(jià)。 步驟四 [股東甲 ]及 [股東乙 ]向集團(tuán)公司貸款人民幣，并由集團(tuán)公司向有關(guān)外匯管理局備案以人民幣對(duì)外擔(dān)保。 當(dāng)有關(guān)外匯 管理局確認(rèn)集團(tuán)公司為外商獨(dú)資企業(yè)，符合《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理辦法》及具備對(duì)外擔(dān)保資格，集團(tuán)公司便可將人民幣存入國內(nèi)分行指定帳戶，作為對(duì)外擔(dān)保之用。 步驟五 集團(tuán)公司將人民幣存入國內(nèi)分行的指定帳戶后，香港分行向 BVI 公司提供一筆與人民幣等值之外幣貸款，而 BVI 公司將所得之外匯用作向集團(tuán)公司 [股東甲 ]及 [股東乙 ]繳付有關(guān)收購的作價(jià)。 步驟六 原股東將所得之人民幣再次向境內(nèi)公司貸款，并由集團(tuán)公司向有關(guān)外匯管理局備案以額外人民幣對(duì)外擔(dān)保 。重復(fù)以上步驟 注 2,直至 BVI公司將所得之外匯向境內(nèi)公 司原股東繳付完有關(guān)收購的作價(jià)?！咀?2：如集團(tuán)公司如于步驟 4 能向外匯管理局提供足夠的人民幣保證金，集團(tuán)公司將可一次性向外匯管理局備案作出擔(dān)保。】 步驟七 收購?fù)瓿珊螅?BVI 公司在開曼設(shè)立擬上市控股公司，將 BVI 公司所持有之外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市控股公司。 步驟八 BVI 公司通過于上市時(shí)出售其上市公司股份而變現(xiàn)的外幣 (及日后收取之股息 )，償還香港分行的借款及利息 (應(yīng)于上市時(shí)或以前還清 )。于償還后，解除國內(nèi)分行的人民幣擔(dān)保
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