【正文】 種反收購(gòu)對(duì)策。由于這種反收購(gòu)方法阻止了收購(gòu)者在兩年內(nèi)獲得公司的控制權(quán)，從而使收購(gòu)者不可能馬上改組目標(biāo)公司。這樣就降低了收購(gòu)者的收購(gòu)意向，并提高收購(gòu)者獲得財(cái)務(wù)支持的難度。 二、絕對(duì)多數(shù)條款 絕對(duì)多數(shù)條款 (Supermajority Provision)是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對(duì)多數(shù)的股東投贊成票，這個(gè)比例通常為 80％，同時(shí)，對(duì)這一反收購(gòu)條款的修改也需要絕對(duì)多數(shù)的股東同意才能生效。這樣，敵意收購(gòu)者如果要獲得具有絕對(duì)多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有公司很大比例的股權(quán)，這在一定程度上增加了收購(gòu)的成本和收購(gòu)難度。 三、雙重資本重組 這種反收購(gòu)對(duì)策是將公司股票按投票權(quán)劃分為高級(jí)和低級(jí)兩等，低級(jí)股票每股擁有一票的投票權(quán)，高級(jí)股票每一股擁有十票的投票權(quán)，但高級(jí)股票派發(fā)的股息較低，市場(chǎng)流動(dòng)性較差，低級(jí)股票的股息較高，市場(chǎng)流動(dòng)性較好。高級(jí)股票可以轉(zhuǎn)換為低級(jí)股票。如果經(jīng)過(guò)雙重資本重組 (Dual Class Recapitalization)， 公司管理層掌握了足夠的高級(jí)股票，公司的投票權(quán)就會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移。即使敵意收購(gòu)者獲得了大量的低級(jí)股票，也難以取得公司的控制權(quán)。 四、對(duì)公司股東進(jìn)行勸說(shuō) 目標(biāo)公司管理層一旦決定拒絕收購(gòu)，并在表明這種拒絕不是出自個(gè)人利益動(dòng)機(jī)，而是以公司持股人地最大利益為依據(jù)的行動(dòng)之后，其勸阻公司股東出售股票的措施有： １． 對(duì)于以股權(quán)為支付形式的收購(gòu)行動(dòng)，被收購(gòu)公司董事可說(shuō)服本公司股東相信收購(gòu)公司的股票價(jià)格過(guò)高，一旦收購(gòu)?fù)瓿珊蟛豢赡芫S持。 ２． 使股東相信，本公司的股票從真實(shí)價(jià)值與收益能力來(lái)看是被低估了，收購(gòu)人只是想借收購(gòu)賺取價(jià)差。 ３． 公布可提高本公司股價(jià)的信息，如發(fā)布盈利預(yù)測(cè)及未來(lái)更高的紅利支付率。 ４． 與本公司股東溝通，使其認(rèn)同公司的未來(lái)擴(kuò)展計(jì)劃，明確公司短期收益下降是由于近期旨在提高管理與勞動(dòng)效率的研究項(xiàng)目的支出所造成的。 ５． 可以以公司的名義掀起積極公關(guān)運(yùn)動(dòng)，強(qiáng)調(diào)公司過(guò)去對(duì)社會(huì)各方面的良好奉獻(xiàn)，并與收購(gòu)人相對(duì)比，使收購(gòu)人感到其不為公眾（尤其目標(biāo)公司所在地的公眾）所歡迎。 ６． 勸說(shuō)股東相信收購(gòu)在經(jīng)濟(jì)上的不合理性會(huì)對(duì)今后公司經(jīng)營(yíng)造成影響。 需注意的是，此間的各種公告必須有標(biāo)準(zhǔn)格式。如果包括盈利預(yù)測(cè)，必須說(shuō)明預(yù)計(jì)的依據(jù)，并須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證；如果包括資產(chǎn)重股，須提供評(píng)估的基礎(chǔ)以及至少一位獨(dú)立評(píng)估人的意見(jiàn)。 五、死亡換股 死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債、特別股或其組合以回收其股票。這樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。但死亡換股對(duì)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)很大，因負(fù)債比例過(guò)高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，即使公司價(jià)值不變，但權(quán)益比重降低，股價(jià)不見(jiàn)得會(huì)隨在外流通股份減少而升高。更有甚者，即便股價(jià)等比例上漲，但買(mǎi)方收購(gòu)所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少，最后收購(gòu)總價(jià)款仍變化不大，目標(biāo)公司可能只是白忙一場(chǎng)。 六、刺激股價(jià)漲升 公司股價(jià)偏低，是誘發(fā)收購(gòu)襲擊的最重要因素。在公司股價(jià)低于公司資產(chǎn)價(jià)值或公司潛在收益價(jià)值的時(shí)候，尤其如此。因此，提高股價(jià)一方面是可以消除或曰弱化收購(gòu)誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購(gòu)成本，迫使收購(gòu)者從成本一收益法則考慮放棄收購(gòu)企圖。 刺激股價(jià)漲升的主要方法有： 1）發(fā)布盈利預(yù)測(cè)，表明公司未來(lái)盈利好轉(zhuǎn)。 2）資產(chǎn)重新評(píng)估，體現(xiàn)評(píng)估增值。資產(chǎn)重估方法要依會(huì)計(jì)制度不同而做取舍。資產(chǎn)重新評(píng)估的辦法可立即反映出資產(chǎn)增值，對(duì)刺激股價(jià)常常能起到顯著效果。但在實(shí)行現(xiàn)行成本會(huì)計(jì)制度的情況下，在公司定期對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行重估并把結(jié)果及時(shí)編人資產(chǎn)負(fù)債表的的情況下，運(yùn)用資產(chǎn)重估方法就很難得出資產(chǎn)升值的效果。 3）增加股利分配。 4）發(fā)表保密狀態(tài)下的開(kāi)發(fā)研究成果等對(duì)股價(jià)有利的消息。 5）促成多家購(gòu)并者競(jìng)價(jià)爭(zhēng)購(gòu)哄抬股價(jià)。 七、白衣騎士策略 白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購(gòu)者而自己尋找的并購(gòu)企業(yè)。企業(yè)可以通過(guò)白衣騎士策略，引進(jìn)并購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)者，使并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)成本增加。另外，還可以通過(guò)鎖住選擇權(quán)條款，給予白衣騎士?jī)?yōu)惠購(gòu)買(mǎi)本企業(yè)的特權(quán)。 得到管理層支持和鼓勵(lì)的白衣騎士的收購(gòu)成功可能性極大，當(dāng)白衣騎士和攻擊方屬同一行業(yè)時(shí)，白衣騎士處于對(duì)自身利益的擔(dān)憂(yōu)，比如害怕攻擊方收購(gòu)成功，壯大力量，成為強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，往往也樂(lè)于參與競(jìng)價(jià)，發(fā)起溢價(jià)收購(gòu)，但此時(shí)介入往往意味著出高價(jià)，需要花費(fèi)較大的成本。 八、防御性合并 可能被收購(gòu)的企業(yè)出于反收購(gòu)的目的與另一家公司合并，這個(gè)合并的新公司倘若再遭購(gòu)并，則可能會(huì)引起反壟斷問(wèn)題或其他一些管理難題。防御性合并往往不合經(jīng)濟(jì)邏輯，運(yùn)用此法須要辯稱(chēng)合并有利于綜合效益和協(xié)同效應(yīng)。 九、杠桿現(xiàn)金流出 典型的杠桿現(xiàn)金流出是指向公司外部股東發(fā)送現(xiàn)金紅利，而公司內(nèi)部管理層和職工則領(lǐng)取新股以替代現(xiàn)金紅利，現(xiàn)金紅利的資金來(lái)源于貸款。這一做法使公司財(cái)務(wù)杠桿提高到非正常水平，從而使收購(gòu)方無(wú)法通過(guò)以目標(biāo)方資產(chǎn)抵押進(jìn)行融資的企圖，管理層的持股比例也可有大幅度提高。采取這種策略后，使公司財(cái)務(wù)杠桿大幅度提高，凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)，利息額率變?yōu)?2倍多，公司內(nèi)部持股比例增加，從而使公司更接近于資本市場(chǎng)，管理層所控制股份具有流動(dòng)性，可利用股價(jià)安排金保護(hù)傘計(jì)劃。但是，杠桿現(xiàn)金流出由于是公眾持股，股權(quán)分散，公司管理層為掌握公司股權(quán)所需花費(fèi)較大，因而管理費(fèi)用也較大。 十、股份回購(gòu) 股份回購(gòu)是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。這樣做的反收購(gòu)效果主要表現(xiàn)在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買(mǎi)方收購(gòu)到足額股份的難度；另一方面則可提高股價(jià)，增大收購(gòu)成本。此外，回購(gòu)股份也可增強(qiáng)目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事的說(shuō)話(huà)權(quán)。當(dāng)然，股份回購(gòu)也有可能產(chǎn)生另一種結(jié)果，即股份回購(gòu)可能導(dǎo)致收購(gòu)夢(mèng)碎，炒作收購(gòu)概念的投資者因此而失望，由此引發(fā)股價(jià)回落。 十一、售賣(mài)“冠珠” 在并購(gòu)行當(dāng)里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富于吸引力和具收購(gòu)價(jià)值的“部分”，稱(chēng)為冠珠 .它可能是某個(gè)子公司、分公司或某個(gè)部門(mén)，可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，可能是一種營(yíng)業(yè)許可或業(yè)務(wù)，可能是一種技術(shù)秘密、專(zhuān)利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。冠珠，它富于吸引力，誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)，是收購(gòu)者收購(gòu)該公司的真正用意所在，將冠珠售賣(mài)或抵押出去，可以消除收購(gòu)的誘因，粉碎收購(gòu)者的初衷。例如：1982年 1月，威梯克公司提出收購(gòu)波羅斯威克公司49％ 的股份。面對(duì)收購(gòu)?fù){，波羅斯威克公司將其 Crown Jewels一一舍伍德醫(yī)藥工業(yè)公司賣(mài)給美國(guó)家庭用品公司，售價(jià)為 , 威梯克公司遂于 1982年 3月打消了收購(gòu)企圖。 十二、虛胖戰(zhàn)術(shù) 一個(gè)公司，如果財(cái)務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)。在這種情況下，一旦遭到收購(gòu)襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，以為反收購(gòu)的策略。其做法有多種，或者是購(gòu)臵大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；或者是故作一些長(zhǎng)時(shí)間才能見(jiàn)效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臃腫，收購(gòu)之后，買(mǎi)方將不堪其負(fù)累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來(lái)，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。 十三、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 公司收購(gòu)?fù)鶎?dǎo)致目標(biāo)公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解雇。為了解除管理人員及員工的這種后顧之憂(yōu)，美國(guó)有許多公司采用金降落傘（ Golden Parachute）、 灰色降落傘（ Penson Parachute） 和錫降落傘（ Tin Parachute） 的做法。 金降落傘是指目標(biāo)公司董事會(huì)通過(guò)決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。該項(xiàng)“金降”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績(jī)的差異而有高低，如對(duì)于公司 CEO（ 首席執(zhí)行官）這一補(bǔ)償可達(dá)千萬(wàn)美元以上。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來(lái)，故名“降落傘”計(jì)劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”。 灰色降落傘主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類(lèi)保證棗根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資?！盎医怠痹?jīng)一度在石油行業(yè)十分流行 , 皮根斯在收購(gòu)接管美罕石油公司后不得不支付了高達(dá) 2023一 3000萬(wàn)美元的灰降費(fèi)用?！板a降落傘”是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購(gòu)后二年內(nèi)被解雇的話(huà)，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 十四、綠色勒索 所謂綠色勒索。其基本內(nèi)容是：目標(biāo)公司同意以高于市價(jià)或襲擊者當(dāng)初買(mǎi)入價(jià)的一定價(jià)格買(mǎi)回襲擊者手持的目標(biāo)公司股票，襲擊者因此而獲得價(jià)差收益。同時(shí)，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關(guān)聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購(gòu)目標(biāo)公司，即所謂的“停止協(xié)議”。 十五、帕克門(mén)策略 在反兼并的策略中，帕克門(mén)是指目標(biāo)企業(yè)威脅要進(jìn)行反兼并，并開(kāi)始收購(gòu)并購(gòu)企業(yè)股票，進(jìn)行反控制，以達(dá)到保衛(wèi)自己公司的目的。帕克門(mén)一詞來(lái)源于 80年代初美國(guó)一部流行的錄像游戲，在該游戲中，每一個(gè)沒(méi)有吞下其對(duì)手的一方反遭受自我毀滅。帕克門(mén)的典型案例是發(fā)生在美國(guó)貝蒂公司、馬丁公司、聯(lián)合技術(shù)公司和倫德公司之間的四角并購(gòu)大戰(zhàn)。在這場(chǎng)商戰(zhàn)中，先是貝蒂公司試圖收購(gòu)馬丁公司，馬丁公司便與聯(lián)合技術(shù)公司一起對(duì)貝蒂公司進(jìn)行反收購(gòu)，結(jié)果貝蒂公司最終只有被白衣騎士的倫德公司收購(gòu)。 十六、鯊魚(yú)觀察者 在敵意收購(gòu)盛行的年代，有一些專(zhuān)業(yè)性公司專(zhuān)門(mén)從事觀察和監(jiān)視收購(gòu)接管行動(dòng)的早期動(dòng)向。由于敵意收購(gòu)的襲擊者被稱(chēng)為“鯊魚(yú)”，因而這類(lèi)專(zhuān)業(yè)性公司或人士就被稱(chēng)為“鯊魚(yú)觀察者”。作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對(duì)的反收購(gòu)措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類(lèi)“鯊魚(yú)觀察者”專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動(dòng)情況，力圖及早發(fā)覺(jué)可能發(fā)生的收購(gòu)襲擊，以便及早應(yīng)對(duì)。 十七、毒丸條款 毒丸條款起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，其目的是提高并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)成本。它一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，載明當(dāng)本企業(yè)發(fā)生突變事件時(shí)，權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價(jià)格將特別股權(quán)證換為普通股票，或是企業(yè)有權(quán)以非常優(yōu)惠的價(jià)格贖回特別權(quán)證，無(wú)論上述哪種情形，該企業(yè)的股東都會(huì)獲利，而企業(yè)本身則會(huì)收到損失，并購(gòu)企業(yè)因此而會(huì)失去對(duì)兼并的興趣。 十八、訴諸法律 也許最普通的反收購(gòu)對(duì)策施就是與收購(gòu)者打官司。在美國(guó) 1962年至 1980年間的約三分之一的收購(gòu)案發(fā)生了法律訴訟。訴訟可能針對(duì)收購(gòu)者的某些欺騙行為，違反反托拉斯法或者證券法規(guī)等行為而進(jìn)行。 法律訴訟有兩個(gè)目的。第一，它可以拖延收購(gòu)，從而鼓勵(lì)其他競(jìng)爭(zhēng)者參與收購(gòu)。據(jù)此看法，杰雷爾指出，在有法律訴訟的情況下，有競(jìng)爭(zhēng)出價(jià)產(chǎn)生的可能性有 62％，而沒(méi)有法律訴訟時(shí)，其可能性只有 11％；第二，可以通過(guò)法律訴訟迫使收購(gòu)者提高其收購(gòu)價(jià)格，或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄收購(gòu)。但杰雷爾的研究認(rèn)為股票價(jià)格對(duì)是否有法律訴訟的反應(yīng)在 71個(gè)訴訟案例中幾乎為零。這就表明采取這種反兼并措施幾乎就是一場(chǎng)公平的賭博。 謝謝大家！