【正文】 先由收購雙方共同認可的會計師事務所對被收購公司的債權(quán)債務進行全面審查 ，以確定被收購公司未清償債務的全部情況 。 具體確定哪些條件作為前提條件 ， 由收購雙方根據(jù)有關法律規(guī)定和交易的實際情況 ， 在合同中予以約定 。 關于法律適用和爭議的解決 跨國收購合同是一個具有涉外因素的合同 ， 可能要涉及外國法的適用 。由于這種反收購方法阻止了收購者在兩年內(nèi)獲得公司的控制權(quán)，從而使收購者不可能馬上改組目標公司。 四、對公司股東進行勸說 目標公司管理層一旦決定拒絕收購，并在表明這種拒絕不是出自個人利益動機，而是以公司持股人地最大利益為依據(jù)的行動之后，其勸阻公司股東出售股票的措施有： １． 對于以股權(quán)為支付形式的收購行動，被收購公司董事可說服本公司股東相信收購公司的股票價格過高，一旦收購完成后不可能維持。 五、死亡換股 死亡換股即目標公司發(fā)行公司債、特別股或其組合以回收其股票。 2）資產(chǎn)重新評估，體現(xiàn)評估增值。企業(yè)可以通過白衣騎士策略，引進并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。但是，杠桿現(xiàn)金流出由于是公眾持股，股權(quán)分散，公司管理層為掌握公司股權(quán)所需花費較大，因而管理費用也較大。面對收購威脅，波羅斯威克公司將其 Crown Jewels一一舍伍德醫(yī)藥工業(yè)公司賣給美國家庭用品公司，售價為 , 威梯克公司遂于 1982年 3月打消了收購企圖。 金降落傘是指目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽定合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。其基本內(nèi)容是：目標公司同意以高于市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者因此而獲得價差收益。作為一種及早防范、及時應對的反收購措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類“鯊魚觀察者”專門負責觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購襲擊，以便及早應對。據(jù)此看法，杰雷爾指出，在有法律訴訟的情況下，有競爭出價產(chǎn)生的可能性有 62％，而沒有法律訴訟時，其可能性只有 11％；第二，可以通過法律訴訟迫使收購者提高其收購價格，或迫使目標公司為了避免法律訴訟而放棄收購。 法律訴訟有兩個目的。 十六、鯊魚觀察者 在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 十三、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 公司收購往往導致目標公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解雇。冠珠，它富于吸引力，誘發(fā)收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。這一做法使公司財務杠桿提高到非正常水平，從而使收購方無法通過以目標方資產(chǎn)抵押進行融資的企圖，管理層的持股比例也可有大幅度提高。 5）促成多家購并者競價爭購哄抬股價。因此，提高股價一方面是可以消除或曰弱化收購誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。 需注意的是，此間的各種公告必須有標準格式。如果經(jīng)過雙重資本重組 (Dual Class Recapitalization)， 公司管理層掌握了足夠的高級股票，公司的投票權(quán)就會發(fā)生轉(zhuǎn)移。 第六節(jié) 反兼并與反收購對策研究 一、董事輪換制 董事輪換制 (Staggered Board Election)是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事，這意味著即使收購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標公司董事會的控制權(quán)。 同時 ， 如果被收購公司的股東 、 董事及管理人員 、 技術人員 ， 在公司被收購后 ，離開原公司去從事與被收購公司競爭的營業(yè)活動 ，那么對收購方來說明顯不利 。 這些條件主要包括收購雙方所在國政府批準 ， 收購雙方董事會或股東大會批準 ， 工會組織的批準 ，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的確認 。 這樣 ， 如果交接后發(fā)現(xiàn)了對收購方不利的情況 ， 收購方則會不同意簽署付款指示 ， 被收購方無法提走余款 ， 收購方可由此獲得賠償 。 （ 2） 支付方式 在大多數(shù)公司收購交易中 ， 由于收購價款額通常較大 ， 用現(xiàn)金支付不可行 ， 用票據(jù)支付風險太大 ，因而常用的方法是通過銀行付款 ， 即將收購價款從收購方的銀行帳戶轉(zhuǎn)到被收購方銀行帳戶 。 被收購方的陳述和保證 被收購方的陳述和保證是收購合同中不可或缺的條款之一 ， 在該條款中 ， 被收購方應該對與收購有關的一系列重要問題作出陳述和保證 。 包括 : 公司機構(gòu)的設立 ， 董事及主要管理人員的產(chǎn)生方式； 公司被收購后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職； 出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購公司有競爭性的業(yè)務活動； 出售股份的股東是否得到合法 、 充分的授權(quán) ， 等等 。 包括東道國對外國投資的一般態(tài)度；外國投資者在東道國所享有的法律待遇 ， 是國民待遇還是優(yōu)惠待遇；東道國是否允許外國公司收購其國內(nèi)公司 、該國有關公司收購 、 兼并 、 接管或反托拉斯 、 反壟斷方面的立法對收購公司有何限制；收購需要履行何種程序；被收購方所從事的領域是否為禁止或限制外國投資者進入；東道國營業(yè)的法律環(huán)境 ， 有關商業(yè)活動的法律是否完備 、 穩(wěn)定 、 透明度和可預見性等等 。 （ 3） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 這是指由受讓方購買轉(zhuǎn)讓方的企業(yè) ， 包括企業(yè)的機械 、 設備 、 廠房 、 庫存 、 銷售渠道 、 商譽 、 商標權(quán) 、專利權(quán)及專有技術和其他商業(yè)秘密 ， 即一切的有形財產(chǎn)和無形資產(chǎn) 。 一 、 跨國收購的主要形式及其特點 定義 跨國收購是指營業(yè)地設在不同國家的公司之間發(fā)生的收購 。 3. 被收購公司的估價往往是最高的：戰(zhàn)略收購者往往能將被收購公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣給戰(zhàn)略收購者的成本比上市成本要低 。 戰(zhàn)略性杠桿收購模型 ?獲利途徑：金融套利＋管理增值 ?除以上兩種模型做法外，收購方積極參與公司的經(jīng)營運作，更加重視企業(yè)運營效率的提高，從而增加企業(yè)本身的競爭力，最終通過上市或出售給戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)成功退出。 …… 其實賺錢也難 —— 難點在哪？ ?我們要付多少錢買 A公司？ ?我們能借多少錢？成本多少？ ?我們能賣多少資產(chǎn)來還債？ ?我們能增加利潤嗎？ 杠桿收購和管理層收購的概念 ?杠桿收購：收購方利用大量以目標公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流為抵押的借款收購目標公司，收購完成后，收購方完全掌握目標公司的所有權(quán)。 一般指通過不正當手段如幕后交易、聯(lián)手操縱、欺詐行為、散布謠言等方式，事先未作充分信息披露和聲明，而突然采取襲 擊的形式而取得某公司控制權(quán)或合并某公司，使相關當事人和廣大投資者、社會公眾利益受到不正當、不公平損害的收購行為。營運：行銷（如品牌、倉儲、通路、售后服務）、生產(chǎn)、財務、管理 多元化 1 公司的兼并（ Merger of Company） 一般指經(jīng)由轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)的方式，一各或多個公司的全部資產(chǎn)與責任都轉(zhuǎn)化為另一公司所有，即理論上的“吸收合并”。 中石化 2023年向境外發(fā)行 H股時，公司在尚未發(fā)出去的股份中，為 480名中高級管理人員預留 為首次授予的股票增值期權(quán)。 看跌期權(quán) (pat options)(賣出期權(quán) ) 指賦予期權(quán)的買方以權(quán)利 ， 但不是義務 ， 在期權(quán)合約有效期了限內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價格賣出某一特定數(shù)量的相關現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。翟魯光在客戶保證金僅有 672萬美元的情況下，越權(quán)經(jīng)營，不斷買進美元，使其外匯買賣的敞口頭寸達到 1億美元，超過保證金 15倍。 （ 3） 期貨交易 是指投資者只需交納少量的履約保證金 ， 通過在期貨商品交易所公開況價買賣期貨合約并在合約到期前進行對沖 ， 通過期貨轉(zhuǎn)現(xiàn)貨進行實物交割來了結(jié)業(yè)務的一種交易方式 。 萬一到了2023年 8月份大豆市場價漲到 1800元 /噸 ， 你將面臨巨額虧損 ， 你將如何避免這種情況發(fā)生 ？ ? 問題 2：如果你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 。 二 、 投資基金的利弊 優(yōu)點 （ 1） 拓寬投資渠道 （ 2） 專家理財 （ 3） 分散風險 不足 （ 1） 代理風險 （ 2） 投資限制 （ 3） 費用 三 、 投資基金的種類 證券投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金 私募基金與公募基金 上市基金與非上市基金 封閉式基金和開放式基金 契約型基金和公司型基金 四 、 思考與討論 委托理財 投資項目的成與敗 背景案例：封閉式基金市值加速縮水 ? 截止 2023年 11月 27日，在滬深市場掛牌的所有封閉式基金都跌破了 。從長期趨勢來，股票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上升；反之亦然。 上市方式 （ 1） 發(fā)行上市 （ 2） 分拆上市 （ 3） 買殼上市 （ 4） 兩地上市 四 、 股票交易 開戶 委托 價格確認與成交 結(jié)算 五 、 討論： 一頭?？梢园褞讓悠?？ 第一層：業(yè)務利潤 第二層：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第三層：股票上市 廣大投資者的錢到哪里去了 ？ 保守估計投資者有 3000萬戶 ， 投資金額 3萬億 ， 其中有 。 教程：期限在 1年以上的各種資金融通活動總和 我們認為：金融工具運動的集合與場所 五、資本市場的分類 一級市場與二級市場 場內(nèi)交易市場和場外交易市場 有形市場與無形市場 股票市場、債券市場、衍生證券市場 傳統(tǒng)資本市場與灰色資本市場 第二節(jié) 資本市場參與主體（游戲主體） 一、資本市場運作：游戲 一切的人類活動本質(zhì)上是一種 “游戲”，外國人叫“ games” ， 理論上我們譯為“博弈”，這顯得要嚴肅的多。成功者，必定是遵循了”游戲規(guī)則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒有看透其中的“游戲規(guī)則”。 債券種類 （ 1） 政府債券 、 金融債券 、 企業(yè)債券與國際債券 （ 2） 付息債券與折扣債券 （ 3） 記名債券與不記名債券 （ 4） 擔保債券與信用債券 （ 5） 公募債券與私募債券 （ 6） 上市債券與非上市債券 二 、 國債市場 國債功能 （ 1） 彌補財政赤字 （ 2） 籌集建設資金 （ 3） 宏觀調(diào)控 國債的發(fā)行方式 （ 1） 行政分配方式 （ 2） 承購包銷 （ 3） 招標發(fā)行 （ 4） 定向發(fā)售 三 、 企業(yè)債券市場種類 抵押企業(yè)債券 無擔保企業(yè)債券 可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券 垃圾債券 思考： 風險利益 超額利潤的來源 四 、 國際債券市場 外國債券 （