【導(dǎo)讀】見》及其他適用法律法規(guī)、行政規(guī)章，制定本章程。起設(shè)立的股份制地方性金融機構(gòu)。實行一級法人、統(tǒng)一核算、分級管。理、授權(quán)經(jīng)營的管理體制。本行設(shè)立后，原濰坊市濰城區(qū)農(nóng)村信用合。東省農(nóng)村信用社聯(lián)合社和濰坊市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社的入股股金。第五條董事長為本行法定代表人。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。構(gòu)核準(zhǔn)生效后，報工商行政管理部門備案。之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的文件。束力，前述人員均可依據(jù)本章程提出與本行事宜有關(guān)的權(quán)利主張。不得侵犯和非法干涉。的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條本行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，設(shè)立分支機構(gòu)。社和濰坊市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社的管理、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和服務(wù)。以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營，自擔(dān)風(fēng)險，具有同等權(quán)利，同次發(fā)行的同種類股份，每股發(fā)行條件和價格相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股支付相同價額。

　　

【正文】 、收購的相關(guān)制度以及對兼并、收購方案 52 進行審議等；審議本行分支機構(gòu)、人力資源、信息技術(shù)及其他專項戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，向董事會提出建議；董事會授權(quán)的其他事項。 第一百二十 六條 審計委員會負責(zé)檢查和評估本行重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性；提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；負責(zé)組織協(xié)調(diào)本行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性作出判斷性報告，提交董事會審議；檢查、監(jiān)督和評價本行內(nèi)部審計工作，監(jiān)督本行內(nèi)部審計制度及其實施；審核本行財務(wù)信息及其披露；檢查、監(jiān)督董事會決議執(zhí)行情況；董事會授權(quán)的其他事項。 第一百二十七條 提名與薪酬委員會對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；擬訂董事和高級管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序；對董事和高級管理人員人選的任職資格進行初步審核，并向 董事會提出建議；審議全行薪酬管理制度和政策，擬訂董事和高級管理層的薪酬方案，并向董事會提出薪酬方案的建議，監(jiān)督方案的實施；擬訂董事會對董事的評價報告，提交董事會審定后向股東大會報告；擬訂董事和高級管理人員的業(yè)績考核辦法，報董事會審議，按年度考核，并根據(jù)履職情況提出誡勉或調(diào)整意見；董事會授權(quán)的其他事項。 第一百二十八條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會負責(zé)制定相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易管理制度，管理本行關(guān)聯(lián)交易；確認(rèn)本行的關(guān)聯(lián)方，并向董事會和監(jiān)事會報告；對本行的關(guān)聯(lián)交易進行界定；對本行的關(guān)聯(lián)交易進行審核，接受關(guān)聯(lián)交易的統(tǒng)計及備案信息 ；審查重大關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)主任委員認(rèn)可后提交董事會或由董事會報股東大會批準(zhǔn)；審核本行重大關(guān)聯(lián) 53 交易的信息披露事項；董事會授權(quán)的其他事項。 第一百二十九條 風(fēng)險管理委員會負責(zé)研究國家宏觀經(jīng)濟金融政策，分析市場變化，審核和修訂本行的風(fēng)險戰(zhàn)略、風(fēng)險管理政策、全面風(fēng)險管理架構(gòu)和內(nèi)部控制流程，并進行監(jiān)督和評價；監(jiān)督本行高級管理層的風(fēng)險控制情況，督促采取措施持續(xù)改進風(fēng)險管控能力；定期評估本行風(fēng)險管理狀況，提出完善意見，推進本行全面風(fēng)險管理體系的建設(shè)；監(jiān)督本行內(nèi)部控制，審核本行的管理規(guī)章制度及其執(zhí)行情況；審核本行資產(chǎn)風(fēng)險分類 標(biāo)準(zhǔn)和減值準(zhǔn)備提取政策，以及年度呆賬準(zhǔn)備提取總額；審核本行風(fēng)險管理領(lǐng)域的信息披露事項；在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，審批本行風(fēng)險管理事項；董事會授權(quán)的其他事項。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百三十條 董事會設(shè)董事會秘書 1 名，由董事長提名，董事會聘任或解聘，對董事會負責(zé)。董事會秘書是本行高級管理人員，每屆任期 3 年，連聘可以連任。 本行監(jiān)事、行長以及本行聘請的會計師事務(wù)所的會計師不得兼任董事會秘書。本行董事或除前述規(guī)定以外的高級管理人員可以兼任董事會秘書。 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時， 則該兼任者不得以雙重身份做出。 第一百三十一條 董事會秘書應(yīng)具備相關(guān)的專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī)知識，熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé)所 54 應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。 第一百三十二條 董事會秘書的主要職責(zé)包括： （一）負責(zé)起草董事會和股東大會文件及有關(guān)規(guī)章制度，按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料； （二）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字； （三）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供 本行信息披露資料； （四）負責(zé)本行和相關(guān)當(dāng)事人與中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其他管理機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； （五）負責(zé)處理本行信息披露，擬訂并執(zhí)行信息披露制度和重大信息內(nèi)部報告制度，促使本行和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行定期報告和臨時報告的披露工作 。 （六）負責(zé)與本行信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使董事、高級管理人員和監(jiān)事以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告； （七）負責(zé)保管本行股東名冊 ，股東大會、董事會會議文件、記錄及相關(guān)資料，董事會印章等； 55 （八）負責(zé)處理本行股份管理等方面的日常事務(wù)； （九）協(xié)助董事、高級管理人員和監(jiān)事了解信息披露相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程中關(guān)于法律責(zé)任的內(nèi)容； （十）督促股東大會和董事會會議的落實實施； （十一）法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。 第六章 行長及其他高級管理人員 第一百三十三條 本行設(shè)行長 1 人，副行長 23 人，其他高級管理人員視情況設(shè)置，由董事會聘任或解聘。 在本行主要股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任本行的高級管理人員。 董事 長不得兼任行長。 第一百三十四條 行長由董事長提名，副行長等其他高級管理人員由行長提名，經(jīng)董事會通過，由董事會聘任，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。 行長、副行長及其他高級管理人員每屆任期 3 年，可以連聘連任。 第一百三十五條 行長對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)： （一）主持本行的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施； （三）擬訂本行的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，利潤分配方案和虧 56 損彌補方案，增加或減少注冊 資本、發(fā)行債券或次級債券方案，向董事會提出建議； （四）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)設(shè)置方案，報董事會批準(zhǔn)后實施； （五）擬訂本行的基本管理制度，報董事會批準(zhǔn)后實施； （六）制定本行的具體規(guī)章； （七）提請董事會聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或解聘的高級管理層成員或監(jiān)管部門規(guī)定的其他人員； （八）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的本行內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責(zé)人，并決定其薪酬和獎懲； （九）制定本行職工的工資、福利、獎懲方案，對員工采取的延期支付、股權(quán)激勵、企業(yè)年金等激勵方式提出方 案；決定或授權(quán)決定本行職工的聘用和解聘； （十）授權(quán)其他高級管理人員、內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責(zé)人從事日常經(jīng)營管理活動； （十一）提議召開董事會臨時會議； （十二）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向董事會、監(jiān)事會和山東省農(nóng)村信用社聯(lián)合社、濰坊市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告； （十三）其他依據(jù)適用法律和本章程規(guī)定應(yīng)由行長行使的職權(quán)或 57 由董事會授予的職權(quán)。 行長列席董事會會議。 第一百三十六條 副行長及其他高級管理人員協(xié)助行長工作，并根據(jù)行長授權(quán)，實行分工負責(zé)制。在行長 不能履行職權(quán)時，由董事會指定的副行長或者其他高級管理人員代為行使行長職權(quán)。 第一百三十七條 行長及其他高級管理人員依法在其職權(quán)范圍內(nèi)獨立履行職責(zé)，依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，謹(jǐn)慎、勤勉的在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益，不得在其他經(jīng)濟組織兼職。 第一百三十八條 行長應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行經(jīng)營活動需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風(fēng)險管理、授信審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機制。 第一百三十九條 行長應(yīng)定期向董事會報告工作，及時 、真實、準(zhǔn)確、完整地報告本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，并接受董事會及其各專門委員會的質(zhì)詢。 第一百四十條 行長應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期如實向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時予以回復(fù)。 第一百四十一條 行長履行職責(zé)時，可以召開行長辦公會議。行 58 長辦公會議由行長、副行長及有關(guān)部門負責(zé)人組成，由行長召開并主持，并應(yīng)就研究的議題和決定事項形成會議紀(jì)要。 董事會（長）認(rèn)為必要時，董事會（長）、監(jiān)事會（長）、行長及其他高級管理人員可就經(jīng)營管理中的具體工作隨時召開聯(lián)席會議。 第一百四十二條 行長應(yīng)當(dāng)制訂行長工作規(guī)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 行長工作規(guī)則包括下列內(nèi)容： （一）行長辦公會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）行長及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）本行資金、資產(chǎn)運用、簽訂重大合同的權(quán)限和程序，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。 第一百四十三條 行長應(yīng)根據(jù)需要設(shè)立貸款審查、財務(wù)管理、授信審批、資產(chǎn)管理、 考核等專門委員會。各專門委員會成員由高級管理層根據(jù)需要確定。 各專門委員會經(jīng)行長明確授權(quán)，向高級管理層提供專業(yè)意見或根據(jù)授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。 行長負責(zé)制定各專門委員會工作細則。 第一百四十四條 行長擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動保護、勞動保險、解除本行職工勞動合同關(guān)系等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取職工代表大會的意見。 59 第一百四十五條 行長與其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，其辭職的具體程序和辦法由其與本行之間的聘用合同規(guī)定。前述人員須在完成離任審計后方可離任。 第一百四十 六條 本行建立高級管理人員激勵約束機制。實行與本行績效和個人業(yè)績相聯(lián)的高級管理人員激勵機制。行長及其他高級管理人員因違反法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定做出經(jīng)營決策，致使本行遭受嚴(yán)重損失的，參與決策的行長及其他高級管理人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百四十七條 本行監(jiān)事包括職工代表監(jiān)事、非職工代表監(jiān)事和外部監(jiān)事，其中職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不低于監(jiān)事會總?cè)藬?shù)的 1/3，外部監(jiān)事不少于 2 名。本行董事會成員、高級管理人員、財務(wù)負責(zé)人及信貸負責(zé)人不得擔(dān)任本行監(jiān)事。 第一百四十八條 股東代表監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表監(jiān)事通過職工代表大會選舉和罷免。 第一百四十九條 監(jiān)事每屆任期 3 年，可連選連任。在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第一百五十條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限等，并由委托人簽字或蓋章。 60 第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少 2/3 以上的監(jiān)事會會議。本行監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自或未委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會，視為不能履行職 責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會或建議通過職工代表大會程序予以罷免。 第一百五十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。 第一百五十三條 監(jiān)事列席董事會會議，列席會議的監(jiān)事可以對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。 第一百五十四條 本行應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，按照規(guī)定及時向監(jiān)事會提供相關(guān)信息和資料。 第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng) 依法履行職責(zé)，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。監(jiān)事履職時違反適用法律和本章程規(guī)定，或利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 外部監(jiān)事 第一百五十六條 本行實行外部監(jiān)事制度。外部監(jiān)事是指不在本行擔(dān)任除監(jiān)事以外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷關(guān)系的監(jiān)事。 外部監(jiān)事由本行股東提名，股東大會選舉產(chǎn)生。 本章程第九十條、第九十一條關(guān)于獨立董事的任職條件和規(guī)定適 61 用于外部監(jiān)事。 第一百五十七條 外部監(jiān)事對本行及全體股東負有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡職。外部監(jiān) 事每年至少為本行工作 15 個工作日。外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會會議總數(shù)的 2/3。外部監(jiān)事應(yīng)按照相關(guān)適用法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的要求，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，維護本行整體利益，在履行職責(zé)時尤其要關(guān)注存款人和本行整體利益。 第一百五十八條 外部監(jiān)事享有監(jiān)事的權(quán)利，對董事會、高級管理層及其成員進行監(jiān)督，在監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)開展工作。本行應(yīng)提供外部監(jiān)事履行職責(zé)所必需的工作條件。外部監(jiān)事履行職責(zé)時，本行有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻撓或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。 第一 百五十九條 外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)向股東大會提交個人年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。報告應(yīng)當(dāng)至少包括該外部監(jiān)事參加監(jiān)事會會議次數(shù)、參加監(jiān)事會會議的主要情況、外部監(jiān)事提出的反對意見以及監(jiān)事會所作的處理情況等內(nèi)容。 第一百六十條 外部監(jiān)事因職務(wù)變動不符合外部監(jiān)事任職資格條件且本人未提出辭職的；或者一年內(nèi)親自出席監(jiān)事會會議次數(shù)少于監(jiān)事會會議總數(shù) 2/3 的；或者有法律法規(guī)規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部監(jiān)事的其他情形的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免，罷免提案應(yīng)經(jīng)全體監(jiān)事的 2/3 以上表決通過。 62 外部監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)比照獨立董事 執(zhí)行。外部監(jiān)事的薪酬由董事會制定，股東大會審議通過。 第三節(jié) 監(jiān)事會 第一百六十一條 本行設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)，對董事會、高級管理層及其成員進行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，