【導(dǎo)讀】書中財務(wù)會計資料真實、完整。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。有限公司存續(xù)期間，公司的法人治理結(jié)構(gòu)不夠完善，內(nèi)部控制尚有欠缺，未能充分體現(xiàn)、未定期向股東會報告工作等不規(guī)范的情況。股份公司設(shè)立后，逐。步建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部控制體系。踐檢驗，公司治理和內(nèi)部控制體系也需要在生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐步完善。提出更高的要求。事任免、利潤分配決策等實施重大影響；公司實際控制人有可能利用其持股優(yōu)勢，通過行使表決權(quán)的方式?jīng)Q定公司的重大決策事項。外的供應(yīng)商均可參加競標(biāo)，市場競爭激烈。資產(chǎn)負(fù)債率較高的主要原因系報告期內(nèi)公司應(yīng)付貨款、預(yù)收款項及對實。體負(fù)債率水平較高，仍存在較大償付風(fēng)險。公司雖然可以通過與供應(yīng)商退換貨規(guī)避存貨質(zhì)量風(fēng)險，供應(yīng)商給予的。損、殘次等減值風(fēng)險以及資金風(fēng)險。

　　

【正文】 020 年 12 月 23 日 ， 和寧有限召開股東會，會議作出如下決議 ： （ 1）同意 公司注冊資本增加至 1,242 萬元，其中此次增資 42 萬元，分別由王海東出資 24 萬元， 12 萬元作為注冊資本， 12 萬元計入資本公積；劉娜出資 10 萬元， 5 萬元 作為注冊資本， 5 萬元計入資本公積；張巖出資 10 萬元， 5 萬元作為注冊資本， 5 萬元計入資本公積；徐吉田出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資 本公積；李波出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；武恒出 資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；闞俠出資 4 萬元， 2 萬 元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；李衍國出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資 本， 2 萬元計入資本公積；陳杰出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入 資本公積；孔德洋出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；劉 燕燕出資 4 萬元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；渠文廣出資 4 萬 元， 2 萬元作為注冊資本， 2 萬元計入資本公積；王敬坤出資 4 萬元， 2 萬元作 為注冊資本 ， 2 萬元計入資本公積 。 （ 2）通過公司章程修正案。 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 26 本次溢價增資每一元出資額的價格為 元。 2020 年 12 月 29 日 ， 山東金德會計師事務(wù)所出具魯舜興會驗字 [2020]第 0769 號《驗資報告 》 。截至 2020 年 12 月 28 日，和寧有限已收到股東王海東、劉娜、 張巖、闞俠、徐吉田、李波、武恒、李衍國、陳杰、孔德洋、劉燕燕、渠文廣、 王敬坤等 13 人繳納的新增注冊資本 42 萬元，全部為貨幣出資。 本次增資后，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 實繳出資（萬元） 出資方式 出資比例（ %） 1 肖 鋒 1, 貨幣 2 李師師 貨幣 3 馬曉紅 貨幣 4 肖文禹 貨幣 5 田慶蕾 貨幣 6 王海東 貨幣 7 劉娜 貨幣 8 張巖 貨幣 9 邵艷輝 貨幣 10 徐吉田 貨幣 11 李波 貨幣 12 武恒 貨幣 13 闞俠 貨幣 14 李衍國 貨幣 15 陳杰 貨幣 16 孔德洋 貨幣 17 劉燕燕 貨幣 18 渠文廣 貨幣 19 王敬坤 貨幣 合計 1, 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 27 （二）股份公司設(shè)立及股本演變情況 2020 年 4 月 27 日 ， 北京興華會計師事務(wù)所向公司出具 (2020) 京興 會 審字第 52020207 號 《審計報 告 》 。 經(jīng)審計 ， 截止 2020 年 2 月 29 日 ， 和寧 有 限的賬面凈 資產(chǎn)為 13,748, 元。 2020 年 4 月 28 日 ， 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司向公司出具中企華評 報字 (2020)第 3355 號《山東和寧電子科技有限公司擬變更設(shè)立股份有限公司項 目評估報告 》 。評估確認(rèn)截至評估基準(zhǔn)日 2020 年 2 月 29 日，有 限 公司的賬面凈 資產(chǎn)評估值為 15,384, 元。 2020 年 5 月 9 日 ， 和寧有限召開股東會 ， 全體股東一致同意公司以截止 2020 年 2 月 29 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份公司；同意全體股東以 截止 2020 年 2 月 29 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股成立山東和寧信息技術(shù)股份 有限公司，其中 12,420, 元計入股本，折股后剩余凈資產(chǎn)計入股份有限公 司的資本公積；同意公司名稱變更為 “山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 ”。 2020 年 5 月 9 日，有限公司全體股東肖鋒、李師師、馬曉紅、肖文禹、田 慶蕾、王海東、劉娜、張巖、邵艷輝、徐吉田、李波、武恒、闞俠、李衍國、陳 杰、孔德洋、劉燕燕、渠文廣、王敬坤十九名股東共同簽訂了《山東和寧信息技 術(shù)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議 》 ，對整體變更設(shè)立股份公司的出資方式、各方權(quán)利 義務(wù)等事項進(jìn)行了約定。 2020 年 5 月 16 日 ， 北 京 興華會計師事務(wù)所出具 [2020]京會興驗 字 第 52020203 號 《山東和寧信息技術(shù)股份有限公司驗資報告 》 。截止 2020 年 5 月 16 日，公司 已經(jīng)收到全體股東擁有的和寧有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 13,748, 元，其中 12,420, 元計入股本，剩余凈資產(chǎn)計入股份有限公司的資本公積。 2020 年 5 月 24 日 ， 公司全體發(fā)起人依法召開了公司創(chuàng)立大會暨第一次股東 大會 ， 通過 了 《公司章程 》 及相關(guān)治理制度 ， 選舉了公司第一屆董事會成員及公 司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事成員。 2020 年 5 月 24 日 ， 和寧信息取得了濟(jì)南市歷下區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng) 一社會信用代碼 9137010278501580XQ 的 《 營業(yè)執(zhí)照 》 ，注冊資本 1,242 萬元， 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 28 序號 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比 例 （ %） 出資形式 1 肖 鋒 10,000,000 凈資產(chǎn)折股 2 李師師 1000,000 凈資產(chǎn)折股 3 馬曉紅 400,000 凈資產(chǎn)折股 4 肖文禹 300,000 凈資產(chǎn)折股 5 田慶蕾 250,000 凈資產(chǎn)折股 6 王海東 120,000 凈資產(chǎn)折股 7 劉 娜 50,000 凈資產(chǎn)折股 8 張 巖 50,000 凈資產(chǎn)折股 9 邵艷輝 50,000 凈資產(chǎn)折股 10 徐吉田 20,000 凈資產(chǎn)折股 11 李 波 20,000 凈資產(chǎn)折股 12 武 恒 20,000 凈資產(chǎn)折股 13 闞 俠 20,000 凈資產(chǎn)折股 14 李衍國 20,000 凈資產(chǎn)折股 15 陳 杰 20,000 凈資產(chǎn)折股 16 孔德洋 20,000 凈資產(chǎn)折股 17 劉燕燕 20,000 凈資產(chǎn)折股 18 渠文廣 20,000 凈資產(chǎn)折股 19 王敬坤 20,000 凈資產(chǎn)折股 合計 12,420,000 股份公司設(shè)立。 股份公司設(shè)立時，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東出資及整體變更過程中 ， 各股東均依法履行了出資義務(wù) ， 股東出資真實、 充足，程序完備、合法合規(guī)。 經(jīng)審驗股份公司出資 ， 有限公司以賬面價值整體變更為股份公司 ， 屬于整體 變更；整體變更過程中，不存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形。 自有限公司設(shè)立至今 ， 歷次增資 、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了內(nèi)部決策程序及工商變 更登記程序，程序合法合規(guī)。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變化。 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 29 （三）公司設(shè)立以來的重大資產(chǎn)重組情況 公司自設(shè)立以來不存在重大資產(chǎn)重組、合并、分立的 情況。 五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日 ， 和寧信息有董事 5 名 、 監(jiān)事 3 名 、 高級管理 人員 5 名。 （一）董事基本情況 肖鋒，現(xiàn)任和寧信息董事長、總經(jīng)理，其簡歷情況詳見本節(jié)之 “三、股權(quán)結(jié) 構(gòu)及主要股東情況 ”之 “（三）控股股東及實際控制人基本情況 ”的相關(guān)內(nèi)容。 馬曉紅，女，中國國籍、無境外永久居留權(quán)， 1975 年 7 月出生，畢業(yè)于煙 臺大學(xué)機(jī)械制造專業(yè)，本科學(xué)歷。 1998 年 8 月至 2020 年 9 月，任職于煙臺聯(lián)通 尋呼公司，任營業(yè)廳主任； 2020 年 10 月至 2020 年 4 月就職于上海伊芙心悅服 飾有限公司，任濟(jì)南辦事處主任； 2020 年 5 月至 2020 年 4 月就職于和寧有限， 任副總經(jīng)理。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任副總經(jīng)理、董事會秘書、董 事。 田慶蕾，男，中國國籍、無境外永久居留權(quán)， 1982 年 3 月出生，畢業(yè)于山 東大學(xué)計算機(jī)專業(yè)，大專學(xué)歷。 2020 年 7 月至 2020 年 6 月就職于山東金海通有 限公司，任銷售經(jīng)理； 2020 年 7 月至 2020 年 8 月就職于北京華網(wǎng)信通科技有限 公司任大區(qū)經(jīng)理 ； 2020 年 9 月至 2020 年 4 月就職于和寧有限 ， 任副總經(jīng)理 。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任副總經(jīng)理，董事。 邵艷輝，女，中國國籍、無境外永久居留權(quán)， 1984 年 1 月出生，畢業(yè)于山 東省工會管理干部學(xué)院注冊會計師專業(yè)，大專學(xué)歷。 2020 年 7 月至 2020 年 4 月 就職于山東匡山經(jīng)貿(mào)有限公司，任會計， 2020 年 4 月至 2020 年 9 月就職于山東 金糧經(jīng)貿(mào)有限公司 ， 任會計 ， 2020 年 9 月至 2020 年 4 月就職于和寧有限 ， 任財 務(wù)負(fù)責(zé)人。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任財務(wù)總監(jiān)、董事。 劉燕燕，女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)， 1979 年 3 月出生，畢業(yè)于山 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 30 東省輕工業(yè)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)校經(jīng)濟(jì)法律事務(wù)專業(yè)，中專學(xué)歷。 2020 年 11 月至 2020 年 7 月，就職于濟(jì)南博君電腦有限公司，任商務(wù)主管職務(wù)， 2020 年 8 月至 2020 年 10 月就職于山東盛世博威通信技術(shù)有限公司，任倉庫主管， 2020 年 11 月至 2020 年 4 月 ， 就職于和寧有限 ， 任產(chǎn)品經(jīng)理 。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息， 任產(chǎn)品經(jīng)理、董事。 上述董事任期三年，自 2020 年 5 月 24 日至 2019 年 5 月 23 日。 （二）監(jiān)事基本情況 公司共 3 位監(jiān)事，其中寧雙為職工代表監(jiān)事，監(jiān)事簡歷如下： 張巖，女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)， 1984 年 3 月出生，畢業(yè)于山東 大學(xué)計算機(jī)信息技術(shù)與應(yīng)用專業(yè)，大專學(xué)歷。 2020 年 10 月至 2020 年 6 月就職 于山東經(jīng)緯世紀(jì)科技有限公司，任部門經(jīng)理。 2020 年 7 年月至 2020 年 4 月就職 于和寧有限，任綜合部經(jīng)理。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任綜合部經(jīng)理、 監(jiān)事。 王敬坤，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)， 1990 年 10 月出生，畢業(yè)于中 國石油大學(xué)計算機(jī)信息管理專業(yè)，本科學(xué)歷。 2020 年 6 月至 2020 年 4 月就職于 和寧有限，任銷售經(jīng)理。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任銷售經(jīng)理、監(jiān)事。 寧雙，女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)， 1991 年 10 月出生，畢業(yè)于山東 青年政治學(xué)院會計專業(yè)，大專學(xué)歷。 2020 年 11 月至 2020 年 4 月，就職于和寧 有限，任會計。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任辦公室行政、職工代表監(jiān) 事。 上述監(jiān)事任期三年，自 2020 年 5 月 24 日至 2019 年 5 月 23 日。 （三）高級管理人員基本情況 公司共有高級管理人員 5 名，其簡歷如下： 肖鋒，現(xiàn)任和寧信息董事長、總經(jīng)理，其簡歷情況詳見本節(jié)之 “三、股權(quán)結(jié) 構(gòu)及主要股東情況 ”之 “（三）控股股東及實際控制人基本情況 ”的相關(guān)內(nèi)容。 馬曉紅 ， 現(xiàn)任和寧信息董事 、 副總經(jīng)理 、 董事會秘書 ， 其簡歷情況詳見本節(jié) 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 31 之 “五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人