【正文】 事。 2020 年 11 月至 2020 年 7 月，就職于濟(jì)南博君電腦有限公司，任商務(wù)主管職務(wù)， 2020 年 8 月至 2020 年 10 月就職于山東盛世博威通信技術(shù)有限公司，任倉(cāng)庫(kù)主管， 2020 年 11 月至 2020 年 4 月 ， 就職于和寧有限 ， 任產(chǎn)品經(jīng)理 。 2020 年 6 月至 2020 年 4 月就職于 和寧有限，任銷售經(jīng)理。 （三）高級(jí)管理人員基本情況 公司共有高級(jí)管理人員 5 名，其簡(jiǎn)歷如下： 肖鋒，現(xiàn)任和寧信息董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，其簡(jiǎn)歷情況詳見本節(jié)之 “三、股權(quán)結(jié) 構(gòu)及主要股東情況 ”之 “（三）控股股東及實(shí)際控制人基本情況 ”的相關(guān)內(nèi)容。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任綜合部經(jīng)理、 監(jiān)事。 2020 年 5 月至今就職于和寧信息，任財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事。 馬曉紅，女，中國(guó)國(guó)籍、無境外永久居留權(quán)， 1975 年 7 月出生，畢業(yè)于煙 臺(tái)大學(xué)機(jī)械制造專業(yè)，本科學(xué)歷。 2020 年 5 月 24 日 ， 和寧信息取得了濟(jì)南市歷下區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng) 一社會(huì)信用代碼 9137010278501580XQ 的 《 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 ，注冊(cè)資本 1,242 萬元， 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 28 序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比 例 （ %） 出資形式 1 肖 鋒 10,000,000 凈資產(chǎn)折股 2 李師師 1000,000 凈資產(chǎn)折股 3 馬曉紅 400,000 凈資產(chǎn)折股 4 肖文禹 300,000 凈資產(chǎn)折股 5 田慶蕾 250,000 凈資產(chǎn)折股 6 王海東 120,000 凈資產(chǎn)折股 7 劉 娜 50,000 凈資產(chǎn)折股 8 張 巖 50,000 凈資產(chǎn)折股 9 邵艷輝 50,000 凈資產(chǎn)折股 10 徐吉田 20,000 凈資產(chǎn)折股 11 李 波 20,000 凈資產(chǎn)折股 12 武 恒 20,000 凈資產(chǎn)折股 13 闞 俠 20,000 凈資產(chǎn)折股 14 李衍國(guó) 20,000 凈資產(chǎn)折股 15 陳 杰 20,000 凈資產(chǎn)折股 16 孔德洋 20,000 凈資產(chǎn)折股 17 劉燕燕 20,000 凈資產(chǎn)折股 18 渠文廣 20,000 凈資產(chǎn)折股 19 王敬坤 20,000 凈資產(chǎn)折股 合計(jì) 12,420,000 股份公司設(shè)立。 經(jīng)審計(jì) ， 截止 2020 年 2 月 29 日 ， 和寧 有 限的賬面凈 資產(chǎn)為 13,748, 元。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，和寧有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 實(shí)繳出資（萬元） 出資方式 出資比例（ %） 1 肖 鋒 1, 貨幣 2 李師師 貨幣 3 馬曉紅 貨幣 4 肖文禹 貨幣 5 田慶蕾 貨幣 6 邵艷輝 貨幣 合計(jì) 1, 經(jīng)主辦券商及公司律師核查 ， 股東孫培召因個(gè)人原因從公司離職 ， 本次股權(quán) 轉(zhuǎn)讓不存在代持或其他利益安排問題 ， 無任何糾紛或潛在糾紛 。本次 增 資 后 ， 工商資料顯示馬曉紅的出資額為 215 萬 ， 其中代持肖鋒的公司出資額為 200 萬元。 2020 年 8 月期間，馬曉紅在肖鋒的授意下以 “ 基于概念流的 OA 系統(tǒng) ” 的 知識(shí)產(chǎn) 權(quán) 評(píng)估作價(jià)進(jìn)行增資 ， 并辦理了相應(yīng)的工商變更登記 。 但當(dāng) 時(shí) 肖鋒 、 孫培召 、 田慶蕾和馬曉紅均在和寧有限任職 ， 無法確定上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)系 非職務(wù)成果 。 2020 年 8 月 13 日，山東舜興會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具魯舜興會(huì)驗(yàn)字 [2020]第 0769號(hào) 《驗(yàn)資報(bào)告 》 。 田慶蕾名義上對(duì)上述知 識(shí)產(chǎn)權(quán)享有 10%的份額，該份額實(shí)際屬于肖鋒所有。 2020 年 8 月，孫培召在肖鋒的授意下以 “ 基于概念流的 OA 系統(tǒng) ” 的知識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 評(píng)估作價(jià)進(jìn)行增資 ， 并辦理了相應(yīng)的工商變更登記 。截至 2020 年 8 月 27 日，變更后的 累計(jì)注冊(cè)資本人民幣 1,000 萬元，實(shí)收資本 1,000 萬元。 2020 年 3 月，有限公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2020 年 3 月 16 日 ， 有 限公司召開股東會(huì) ， 決 議如下 ： （ 1） 同意肖 鋒 將其在 和 寧 有限所持 萬元出資轉(zhuǎn)讓給馬曉紅 ； （ 2） 修改并通過新 的 公司章程 。同 日 ， 秦凡力與田慶蕾簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 其他股東簽署了同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu) 先受讓權(quán)的聲明。其簡(jiǎn)歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員基本情況 ” 之 “ （一）董事基本情況 ” 的相關(guān)內(nèi)容。 1李波，男，漢族， 1986 年 12 月出生，中國(guó)籍、無境外永久居住權(quán)，住 所為山東省商河縣永路 8 號(hào) 11 排 2 號(hào)，身份證號(hào) 37012619861213****。其簡(jiǎn)歷情況詳見本節(jié)之 “ 五、 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員基本情況 ” 之 “ （一 ） 董事基本情況 ” 的相關(guān)內(nèi) 容。 公司的控股股東 、 實(shí)際控制 人報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生變化。 公司股東所持股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)情形 。 ” 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行 ） 》 條規(guī)定 ， “ 掛牌公司控 股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制 ， 每批 解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一 ， 解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分 別為掛牌之日 、 掛牌期滿一年和兩年 。 雖然公司通 過增資 ， 暫 時(shí) 緩解了資金壓力 ， 且公司為系統(tǒng)集成項(xiàng)目所備存 貨 全部存在意向客 戶 ， 但由于公司資產(chǎn)負(fù)債率較高 ， 如果服務(wù)項(xiàng)目無法及時(shí)變現(xiàn) ， 仍將面臨較大資 金風(fēng)險(xiǎn)。 如 果 公司不能保持持續(xù)創(chuàng)新能力 ， 或者不能及時(shí)準(zhǔn)確把握產(chǎn)品 、 技術(shù)和行業(yè) 的發(fā)展趨勢(shì) ， 將削弱已有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ， 從而影響公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)發(fā)展能力。 隨著公司 的快速發(fā)展 ， 經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍不斷擴(kuò)展 ， 人員不斷增加 ， 這對(duì)公司治理將會(huì) 提出更高的要求 。山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 2 聲 明 本公司及全體董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記 載 、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 ， 并對(duì)其真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性 、 完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的 法律責(zé)任。 由于 股 份公司成立時(shí)間短 ， 各項(xiàng)管理控制制度的執(zhí)行需要經(jīng)過一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)周期的實(shí) 踐檢驗(yàn) ， 公司治理和內(nèi)部控制體系也需要在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中逐步完善 。 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 4 四、技術(shù)及產(chǎn)品更新較快的風(fēng)險(xiǎn) 公司所處行業(yè)技術(shù)更新周期較短 ， 新產(chǎn)品 、 新 技術(shù)的開發(fā)與應(yīng) 用 的能力是行 業(yè)內(nèi)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵因素，技術(shù)更新?lián)Q代周期隨著行業(yè)的發(fā)展將越來越 短 。 經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流缺口較大 ， 主要原因 是公司 2020 年系統(tǒng) 集 成業(yè)務(wù)規(guī)模大幅增加 ， 導(dǎo)致采購(gòu)額進(jìn)一步增加 ， 而截至 2020 年末 ， 部分系統(tǒng)集成項(xiàng)目尚在建設(shè)中 ， 收入及現(xiàn)金流尚未兌現(xiàn)所致 。 公司章程可以對(duì)公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定 。 ” 股東所持股份的限售安排 股份公司成立于 2020 年 5 月 24 日 ， 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日 ， 股份公 司成立未滿一年 。 （三）控股股東及實(shí)際控制人基本情況 公司目前的控股股東及實(shí)際控制人為肖鋒，其持有公司 %的股份并擔(dān)任 公司 的 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 ， 實(shí)際控制公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 。 馬曉紅，董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理。 徐吉田，男，漢族， 1985 年 11 月出生，中國(guó)籍、無境外永久居住權(quán)， 住所為山東省莒南縣筵賓鎮(zhèn)東筵村 136 號(hào)，身份證號(hào) 37132719851122****。 1劉燕燕，董事。 有限公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 2020 年 5 月，有限公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2020 年 5 月 11 日 ， 有 限公司召開股東會(huì) ， 決議如下 ： （ 1） 同意秦 凡 力將其 在 和寧有限所持 20 萬 元出資轉(zhuǎn)讓給田慶蕾 ； （ 2）修改并通過新的公司章程。 肖鋒與秦凡力共同出具 了 《解除股權(quán)代 持確認(rèn) 函 》 ， 確 認(rèn)上 述 股權(quán)代 持 關(guān)系 已 徹底 解 決，雙 方 不存 在 任 何 爭(zhēng) 議，也無任 何潛在糾紛。 2020 年 8 月 27 日 ， 山東瑞星聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具魯瑞會(huì)驗(yàn) 字 （ 2020） B663 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告 》 ，截至 2020 年 8 月 27 日，和寧有限已收到全體股東繳納的新增 注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣 799 萬元，其中，股東以貨幣出資 99 萬元， 股東以知識(shí)產(chǎn)權(quán) 非專利技術(shù)出資 700 萬元。 （ 1）孫培召與肖鋒之間的股權(quán)代持 和寧有限在 2020 年 1 月設(shè)立時(shí) ， 孫培召認(rèn)繳了 20 萬元出資 ， 該出資實(shí)際是 孫 培召代肖鋒認(rèn)繳并由肖鋒實(shí)際支付出資款 ， 孫培召僅為在工商登記注冊(cè)的名義 股東，在代持期間行使的各項(xiàng)股東權(quán)利也是在肖鋒的授意下行使的。 2020 年 8 月，田慶蕾在肖鋒的授意下以 “ 基于概念流的 OA 系統(tǒng) ” 的知識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 評(píng)估作價(jià)進(jìn)行增資 ， 并辦理了相應(yīng)的工商變更登記 。 本次增資每一元出資額的價(jià)格為 元。 本次變更完成后，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 23 序號(hào) 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 持股比例 % 合計(jì) 1, 根據(jù)工商登記材料顯示及公司股東的陳述 ， 肖鋒 、 孫培召 、 田慶蕾和馬曉紅 在 2020 年 8 月以前文所述知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行了出資，并經(jīng)具備相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估 公司進(jìn)行了評(píng) 估 作價(jià) ， 且用于出資的非專利技術(shù)亦實(shí)現(xiàn)了其評(píng)估時(shí)的價(jià)值 。 本次股權(quán)轉(zhuǎn) 讓未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不涉及個(gè)人所得稅的繳納。 2020 年 8 月 10 日，和寧有限增加注冊(cè)資本至 1200 萬元，馬曉紅在代替肖 鋒持有和寧有限 200 萬元股權(quán)的基礎(chǔ)上，其本人以自有貨幣出資 15 萬元。 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 25 同日 ， 孫培召與馬曉紅簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 孫培召自愿將其在和寧有限所持 25 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬曉紅，轉(zhuǎn)讓價(jià)款 25 萬元。 本次增資后，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 實(shí)繳出資（萬元） 出資方式 出資比例（ %） 1 肖 鋒 1, 貨幣 2 李師師 貨幣 3 馬曉紅 貨幣 4 肖文禹 貨幣 5 田慶蕾 貨幣 6 王海東 貨幣 7 劉娜 貨幣 8 張巖 貨幣 9 邵艷輝 貨幣 10 徐吉田 貨幣 11 李波 貨幣 12 武恒 貨幣 13 闞俠 貨幣 14 李衍國(guó) 貨幣 15 陳杰 貨幣 16 孔德洋 貨幣 17 劉燕燕 貨幣 18 渠文廣 貨幣 19 王敬坤 貨幣 合計(jì) 1, 山東和寧信息技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 27 （二）股份公司設(shè)立及股本演變情況 2020 年 4 月 27 日 ， 北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所向公司出具 (2020) 京興 會(huì) 審字第 52020207 號(hào) 《審計(jì)報(bào) 告 》 。 2020 年 5 月 24 日 ， 公司全體發(fā)起人依法召開了公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東 大會(huì) ， 通過 了 《公司章程 》 及相關(guān)治理制度 ， 選舉了公司第一屆董事會(huì)成員及公 司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事成員。 （一）董事基本情況 肖鋒，現(xiàn)任和寧信息董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，其簡(jiǎn)歷情況詳見本節(jié)之 “三、股權(quán)結(jié) 構(gòu)及主要