【正文】 除權(quán)之后變成每股 5元，其中有 100萬股屬于限售股，而其余300萬股由于屬于在限售期結(jié)束后獲得的流通股，轉(zhuǎn)讓所得不予征收個人所得稅。 ? 避稅結(jié)果： 自然人如果將全部股票出售，只需按照 500萬元的限售股轉(zhuǎn)讓收入進行征稅。 ? 思考：現(xiàn)實中的 “ 鷹潭現(xiàn)象 ” ？ 105 ? 平安 “ 稅務(wù)門 ” 事件的啟示 ? 202262 ? 近日，平安 “ 稅務(wù)門 ” 事件引起了資本市場的廣泛關(guān)注。隨著 3月 1日中國平安邁入全流通， 5年內(nèi)全部減持。以賬面計算，這 均可套現(xiàn)超過 200萬元。但是，員工減持實際取得的收入可能因為繳稅而要打近六折。 106 ? 原來，平安 資發(fā)展有限公司、深圳市景傲實業(yè)發(fā)展有限公司和深圳市江南實業(yè)發(fā)展有限公司這三家公司，以公司名義持有的平安上市公司股票。如果這些股票解禁后減持，這三家公司首先要就減持所得繳納 25%的企業(yè)所得稅。而當(dāng)這三家企業(yè)將減持所得分給平安 ，這些員工還要按 20%繳納個人所得稅。 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題的公告 .DOC 107 ? 思考題 ： ? 根 據(jù)目前稅法規(guī)定分析：如果你的企業(yè)準備上市，由于上市后股權(quán)增值巨大，需要怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能使稅收利益最大化？ ? 合伙企業(yè)持股方式可以嗎？ 108 ? 新疆維吾爾自治區(qū)促進股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法（新政辦發(fā) ? 2022? 187號） ? 第二十條 合伙制股權(quán)投資類企業(yè)的合伙人為自然人的，合伙人的投資收益，按照 “ 利息、股息、紅利所得 ” 或者 “ 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ” 項目征收個人所得稅，稅率為 20%。合伙人是法人或其他組織的，其投資收益按有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。 ? 第二十一條 為鼓勵股權(quán)類投資企業(yè)和個人投資者在我區(qū)滾動發(fā)展，經(jīng)自治區(qū)金融辦備案的股權(quán)投資類企業(yè)，自 2022年 1月 1日起至 2022年 12月31日止，執(zhí)行以下政策： 109 ? （一）公司制的股權(quán)投資類企業(yè)，納入自治區(qū)支持中小企業(yè)服務(wù)體系，依法享受國家西部大開發(fā)各項優(yōu)惠政策，執(zhí)行 15%的所得稅率，自治區(qū)地方分享部分減半征收。未能納入該體系享受西部大開發(fā)政策的，減免企業(yè)所得稅自治區(qū)地方分享部分的 70%。 ? （二）公司制企業(yè)將稅后利潤向股東分紅時，股東是自然人的，應(yīng)繳納的個人所得稅由該企業(yè)代扣代繳。股東繳納所得稅后，自治區(qū)按其對地方財政貢獻的 50%予以獎勵，獎勵資金由納稅所在地財政部門撥付。 110 ? （三）合伙制的股權(quán)投資類企業(yè)的合伙人，按照 “ 先分后稅 ” 繳納所得稅后，自治區(qū)按其對地方財政貢獻的 50%予以獎勵，獎勵資金由納稅所在地財政部門撥付。 ? （四）股權(quán)投資類企業(yè)因提供投融資管理或咨詢服務(wù)等取得收入而繳納營業(yè)稅后，自治區(qū)按其對地方財政貢獻的 50%予以獎勵，獎勵資金由納稅所在地財政部門撥付。股權(quán)投資類企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益和權(quán)益轉(zhuǎn)讓收益，以及合伙人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，依法不征收營業(yè)稅。 111 ? 吉林省人民政府辦公廳關(guān)于加快資本市場發(fā)展的若干意見（吉政辦發(fā) [2022]14號） ? 鼓勵發(fā)展股權(quán)投資類企業(yè)。允許股權(quán)投資類企業(yè)以有限責(zé)任公司、股份有限公司或有限合伙形式設(shè)立。以有限合伙制設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，對自然人有限合伙人，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照 “ 利息、股息、紅利所得 ” 或 “ 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ” 項目征收個人所得稅，稅率適用 20％。自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用 20％。 112 第五節(jié) 股權(quán)收購的納稅處理及運用 ? 一、股權(quán)收購 ? 股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 ? 股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。 ? 分析：涉及哪些稅收？ 113 吉利汽車 18億美元正式收購沃爾沃 100%股權(quán) ? 20220329 ? 中國 發(fā)展最快的 汽車 制造商之一浙江吉利控股集團有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司 100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。 ? 吉利集團將以 18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時，吉利集團也準備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金貸款。 114 ? 案例： 深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元 收購廣東冠華飼料實業(yè)公司的全部股權(quán)，廣東冠華飼料實業(yè)公司經(jīng)評估確認的 凈資產(chǎn)價值為 9789萬 。 ? 廣東冠華飼料實業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)總公司投資 4600萬 創(chuàng)辦的全資子公司，該公司 1997年 12月 31日的資產(chǎn) 帳面凈值為 6670萬 ，經(jīng)評估確認后的價值為 9789萬元 。 ? 分析：當(dāng)事各方所得稅的處理問題？ 115 ? （ 1）華新公司長期股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價， 屬股權(quán)投資支出不得計入投資企業(yè)的當(dāng)期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用， 應(yīng)作為股權(quán)投資的計稅成本， 待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權(quán)投資的 計稅成本應(yīng)該是實際支付的 12500萬， 不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。 116 ? （ 2） 廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓持有的冠華飼料實業(yè)公司的 100%股權(quán)取得的股權(quán)投資收入 12500萬，與其投資成本 4600萬之間的差額 ，應(yīng)確認為轉(zhuǎn)讓當(dāng)期的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 ? （ 3） 冠華公司作為獨立核算企業(yè)仍繼續(xù)經(jīng)營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產(chǎn)進行評估，是股東為了確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的目的， 冠華公司的資產(chǎn)不得按經(jīng)評估確認的價值調(diào)整 。 117 ? 問題思考： ? 轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得可以不納企業(yè)所得稅和個人所得稅嗎？有沒有策劃空間？ 118 ? 平安將定增 ? 2022年 05月 04日 《 新世紀 》 財新網(wǎng) ? 深發(fā)展 4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會已經(jīng)批準 中國平安 向新橋定向增發(fā)。 ? 中國平安將向新橋定向增發(fā) ，新橋以其所持有的 。 ? 同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認購深發(fā)展股份。 119 二、股權(quán)支付收購 中國平安 新橋投資 H股 深發(fā)展 37億歐元路易威登控股寶格麗 .doc 120 ? 重組前 重組后 股東 B 股東 A 被收購 企業(yè) B 收購 企業(yè) A 股東 A 股東 B 收購 企業(yè) A 被收購 企業(yè) B 121 ? （一）涉稅分析及選擇 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（ 財稅 ? 2022? 59號 ） ? ? ① 被收購方 應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ② 收購方 取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 ? ③ 被收購企業(yè) 的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 122 ? 案例 ： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款12500。假如深圳華新公司非股權(quán)支付 12500，按 一般性稅務(wù)處理，如何處理？ 123 ? 答案 ? ① 被收購方 順德容奇開發(fā)公司應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 7900萬元（ 125004600） ? ② 收購方 深圳華新公司取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以 12500萬元為基礎(chǔ)確定。 ? ③ 被收購企業(yè) 廣東冠華公司的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 124 ? ? 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ① 股權(quán)支付不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ②被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ③收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ④ 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 125 ? 案例 ： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 4600萬元，公允價12500。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款 12500。假如全部支付深圳華新公司股權(quán) 12500，股權(quán)支付比例超過85%，選擇特殊性稅務(wù)處理，如何處理？ 126 ? 答案 ? ①順德容奇開發(fā)公司股權(quán)增值 7900不納稅 ? ②被收購企業(yè)容奇開發(fā)公司取得深圳華新公司 12500股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 4600 ? ③ 收購企業(yè)深圳華新公司取得廣東冠華公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 12500 。 ? ④深圳公司、冠華公司資產(chǎn)計稅基礎(chǔ) (6670萬元 )及所得稅事項（包括收入確認、資產(chǎn)損失和優(yōu)惠政策承繼）不變。 127 ? 案例再分析 ： ? 神馬公司持有 A公司 100%股權(quán)，計稅成本 4600萬元 ，公允價 12500萬元。浮云公司收購 A公司全部股權(quán)，價款 12500萬元。 ? 假如浮云公司全部支付本公司控股 B子公司股權(quán) 12500萬元（ 計稅成本 10000萬元 ），股權(quán)支付比例超過 85%，選擇特殊性稅務(wù)處理，如何處理？ 128 ? 答案 ? ①神馬公司股權(quán)增值 7900和浮云公司持有子公司的股權(quán)增值 2500萬均不納稅。 ? ②被收購企業(yè)神馬公司取得 B子公司12500萬元股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 4600萬元。 ? ③收購企業(yè)浮云公司取得 A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 10000萬元。 ? ④浮云公司、 A公司資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)及所得稅事項不變。 129 ? 財稅 ? 2022? 59號第五條： ? （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ? （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 ? （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 ? （四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 ? （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 ” 130 ? 三、個人股權(quán)收購股權(quán)支付處理 ? 上述結(jié)論：企業(yè)股權(quán)置換行為可以暫不納稅。 ? 問題思考： ? 財稅 [2022]59號文件主要解決了企業(yè)股東股權(quán)收購特殊性處理問題。但多數(shù)企業(yè)股東中有自然人股東，對于個人股東股權(quán)收購行為是否也可以按特殊性稅務(wù)處理暫不納稅？ 131 甲企業(yè) A 乙企業(yè) 股本 2—6 B A1 C 132 甲企業(yè) A+A3 乙企業(yè) 股本 2—6 B C 133 ? 《 股權(quán)出資登記管理辦法 》 （令 39號） ? 第二條 投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司（統(tǒng)稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。 ? 第四條 全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。 ? 第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。 134