【正文】 準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 ? 第六十四條 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法 公開發(fā)行 股票，或者經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)依法公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上市公司信息披露要求的變化 ?中期報(bào)告 ?僅作文字修改 ?增加了要求對(duì) 公司實(shí)際控制人 的披露 ?第六十七條 發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的 起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果 。下列情況為前款所稱重大事件： ?（五）公司發(fā)生重大虧損或者 重大損失 ； ?（七）公司的 董事、三分之一以上監(jiān)事 或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)； ?（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者 實(shí)際控制人 ，其持有股份或者 控制公司 的情況發(fā)生較大變化； ?（十）涉及公司的重大訴訟， 股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效； ?（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施； ?（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 ?臨時(shí)報(bào)告 ?年度報(bào)告 上市公司信息披露要求的變化 ? 第六十八條 上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 ? 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 ?強(qiáng)化高管義務(wù) ?擴(kuò)大監(jiān)管范圍 ? 第七十一條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 上市公司控股股東 及 其他信息披露義務(wù)人 的 行為 進(jìn)行監(jiān)督。 ? 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、 保薦人 、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對(duì)公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。 上市公司收購 ?新證券法第四章上市公司的收購共十七條。本次修訂，修改了十四條，增加了一條，刪除了一條，主要包括： ? 擴(kuò)大了收購的方式； ? 明確了一致行動(dòng)時(shí)合并計(jì)算所持股份的情形； ? 允許收購人按比例收購； ? 延長了股票鎖定期； 上市公司收購 ? 一、收購方式 ? 第八十五條 投資者可以采取 要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 ? 二、持股 5%以上股東的信息披露義務(wù) ? 第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 ? 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 上市公司收購 ? 三、要約收購 ? 第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司 全部 或者 部分股份 的要約。 ? 收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。 四、協(xié)議收購觸發(fā)要約收購的義務(wù)及其豁免 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 ? 五、鎖股期 ? 第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 十二個(gè)月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓 。 證券交易所和證券交易機(jī)構(gòu) ? （一）證券交易所的概念 ? 證券交易所是指為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。 ? （二）證券交易所的成立 ? 證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定。 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立證券交易所，首先由證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核，再報(bào)國務(wù)院進(jìn)行批準(zhǔn)。 ? 設(shè)立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 ? 證券交易所必須在其名稱中標(biāo)明證券交易所字樣。 ? （三）證券交易所的組織機(jī)構(gòu) ? 1．理事會(huì)。證券交易所設(shè)理事會(huì)。 證券交易所理事會(huì)由 7至 13人組成，其中非會(huì)員理事人數(shù)不少于理事會(huì)成員總數(shù)的 1／ 3，不超過理事會(huì)成員總數(shù)的 1／ 2。理事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每季度召開 1次。會(huì)議須有 2／ 3以上理事出席，其決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的 2/3記以上理事表決同意方為有效。 ? 2．總經(jīng)理。證券交易所設(shè)總經(jīng)理 1人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。 ? （四）證券交易所的職責(zé) ? 證券交易所的職責(zé)主要包括：（ 1）為組織公平的集中交易提供保障。（ 2）辦理股票、公司債券的暫停上市、 恢復(fù)上市或者終止上市的事務(wù)。（ 3）采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市措施。（ 4）對(duì)在證券交易所進(jìn)行的證券交易和上市公司披露信息進(jìn)行監(jiān)控和監(jiān)督。（ 5）籌集并管理好證券風(fēng)險(xiǎn)基金。（ 6）依照法律、行政法規(guī)規(guī)定上市規(guī)則、交易規(guī)則、會(huì)員管理規(guī)則和其他有關(guān)規(guī)則。 證券公司的設(shè)立 ? 設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? （ 1）有符合法律、行政法律規(guī)定的公司章程；（ 2）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近 3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣 2億元； ? （ 3）有符合 《 證券法 》 規(guī)定的注冊(cè)資本； ? （ 4）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格； ? （ 5）有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度； ? （ 6）有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施； ? （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易和證券活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣 5 000萬元 ； ? 經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣 1億元 ； ? 經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣 5億元 。 ? 證券公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)是 實(shí)繳資本 。 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu) ? （一）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的概念 ? 證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)是指為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人單位。 ? （二）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ? 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： ? （ 1）自有資金不少于人民幣 2億元； ? （ 2）具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必需的場所和設(shè)施； ? （ 3）主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格； ? （ 4）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明證券登記結(jié)算字樣。 ?（三）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能 ?（ 1）證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立； ?（ 2）證券的存管和過戶； ?（ 3）證券持有人名冊(cè)登記； ?（ 4）證券交易所上市證券交易的清算和交收； ?（ 5）受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益； ?（ 6）辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢； ?（ 7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) ? （一）概念 ? 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是指為證券交易提供證券投資咨詢和資信評(píng)估的機(jī)構(gòu)，包括專業(yè)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。 ? （二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從業(yè)人員的條件 ? 投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識(shí)和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù) 2年以上的經(jīng)驗(yàn)。其認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定。 ? 投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有下列行為： ? （ 1）代理委托人從事證券投資； ? （ 2）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失； ? （ 3）買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票； ? （ 4）利所傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息； ? （ 5）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。 第四部分 《 證券法 》 修改對(duì)資本市場的影響 一 、 新法打開了資本市場的發(fā)展空間 ， 市場創(chuàng)新將迎來一個(gè)高潮 。 二 、 多層次資本市場建設(shè)將加快 ， 市場層次與體系將更為完善 三 、 證券市場交易結(jié)構(gòu)面臨轉(zhuǎn)型 ， 投資者構(gòu)成將發(fā)生重大變化 四 、 證券訴訟體制逐步健全 ， 其保護(hù)投資者權(quán)益的功能將逐步發(fā)揮 五 、 證券監(jiān)管權(quán)限與手段將得到有效運(yùn)用 ， 行政監(jiān)管的力度將進(jìn)一步加大 六 、 對(duì)證券公司的監(jiān)管日趨嚴(yán)格 ， 證券公司的經(jīng)營管理將走向規(guī)范 七 、 新法市場化的立法價(jià)值取向 ， 將加速國內(nèi)證券市場與國際證券市場接軌