【正文】 末，安然宣布第三季度錄得 ，美國證監(jiān)會對該公司進行調查，發(fā)現(xiàn)該公司在 1997以來虛報利潤 億美元 ? 2022年末，安然申請破產(chǎn)保護令，但在之前 10個月內，公司卻因股票價格超越預期目標而向董事及高級管理人員發(fā)放 101 調查發(fā)現(xiàn)： ? 安然的董事會及審計委員會均采取不干預 (“handsoff”) 監(jiān)控政策 ? 事件發(fā)生之后，部 分董事表示不太了解安然的財務狀況、 期貨及期權的業(yè)務 ? 安然重視短期的業(yè)績指標 ? 安然管理高層常常藐視或推翻公司制定的內控制度 102 案例二：美國世通公司 (World) ? 世通是美國第二大的電信公司 ? 2022年，世通被發(fā)現(xiàn)利用 把營運 性開支反映 為資本 性開支等弄虛作假的方法，多年來 虛報利潤 735億美元 ? 世通于 2022年末申請破產(chǎn)保護令，成為美國歷史上最大的破產(chǎn)個案 ? 世通的四名主管 (包括公司的 CEO和 CFO) 承認串謀訛詐，被聯(lián)邦法院刑事起訴 103 調查發(fā)現(xiàn)： ? 世通的董事會持續(xù)賦予公司的 CEO(Bernard Ebbers) 絕對的權力，讓他一人獨攬大權 ? 美國證監(jiān)會的調查報告指出：世通完全沒有制衡機制 ? 世通的董事會并沒有負起監(jiān)督管理層的責任 ? 世通為公司的高級管理層提供豐厚 (不合理 )的薪酬和獎金 104 案例三：英國巴林銀行 (Barings Bank) ? 巴林銀行在 90年代前是英國最大的銀行之一，有超過 200年的歷史 ? 19921994年期間，巴林銀行新加坡分行 的 總經(jīng)理里森 (Nick Lesson) ， 從事 日本大阪及新加坡 交易所之間的 日經(jīng)指數(shù)期貨套 期對沖和債券買賣活動 ，累積虧損超過 10億美元，導致巴林銀行于 1995年 2月破產(chǎn) 調查發(fā)現(xiàn)： ? 巴林銀行的高層對里森所從事的業(yè)務并不了解 ? 巴林缺乏職責劃分的機制 ? 巴林銀行的高層對財務報告不重視 105 案例四：日本八百伴 (Yohan) ? 在 90年代 ， 八百伴是日本最大的百貨公司之一 ? 1997年 9月 ， 八百伴宣布破產(chǎn) ， 向法院申請 “公司更生法 ”保護 ， 當時八百伴的負債額達 1,613億日元 ， 是日本戰(zhàn)后最大的一宗企業(yè)破產(chǎn)案 調查發(fā)現(xiàn)： ? 八百伴 低估 經(jīng)營 非核心 業(yè)務 的 風險 ? 八百伴低估 擴張業(yè)務 的 風險 ? 八百伴 低估了開發(fā)新興市場的風險 106 ? 在 90年代 ， 百富勤原是 亞洲除日本外的最大投資銀行 ? 金融風暴沖擊下 ， 百富勤在短短一年內出現(xiàn)入不敷出 ， 至1999年月 1月宣布破產(chǎn) 案例五：香港百富勤公司 (Peregrine) 調查發(fā)現(xiàn)： ? 香港政府在調查百富勤的報告中表示，百富勤倒閉的原因主要是由于缺乏有效風險管理、內控體制和完善的財會報告系統(tǒng) ? 百富勤雖然設立了信貸委員會和風險管理部門，但卻未能制衡業(yè)務部門強大的權力 ? 百富勤忽略發(fā)展新興市場的風險 ? 百富勤低估了利率和匯率波動的風險 107 某國有控股的上市企業(yè) (簡稱 “ 國企 A”)于 19X4年以約 收購某汽車制造公司 95%權益 ， 兩年后 ， 該國企以 一家馬來西亞公司出售其在汽車公司中 50%的權益 ， 而記錄了一筆4,000萬元人民幣的營業(yè)外收入 。 但其后 ， 該馬來西亞公司并沒有按協(xié)議支付交易金額 ， 而交易亦被迫中斷 。 19X7年 ， 國企 A為掩飾交易失敗而重新與三家公司簽約 ， 以 車公司的 50%權益轉售給這三家公司 ， 但這三家公司最終都沒有向國企 A支付任何款項 。 案例六：投資與出售股權權益 108 調查發(fā)現(xiàn) ： 1. 國企 A未有就對外投資建立完善的風險管理 ， 投資前既沒有清楚考慮其高級管理層缺乏汽車制造業(yè)的經(jīng)驗 ， 亦沒做好可行性研究的各種分析 。 2. 在出售投資權益予 該 馬來西亞公司時 ， 并未充分考慮對方的信譽和償付能力 ， 亦未有利用買賣協(xié)議為可能出現(xiàn)的違約事件提供保障 。 3. 在轉售投資權益予該三家公司時 ， 并未披露這三家公司均為關聯(lián)的 “空殼公司 ”。 財務報表亦沒有如實反映交易中斷的情況。 4. 汽車公司從成立至 19X9年的 5年間，一直未能調試投產(chǎn) ， 亦未有竣工驗收 ， 最終，該國企以大幅度低于成本的價錢，把該汽車公司出售，造成嚴重虧損。 109 某國營企業(yè) (簡稱 “ 國企 B”)于 19X6至 19X8的兩年間 ， 動用接近 10億元人民幣 ， 投資了 15家公司 ， 而該國企在每家公司的權益均在 10%至 30%之間 ， 這些公司的業(yè)務范圍包括金融 、 包裝材料 、 汽車零部件 、 房地產(chǎn)開發(fā) 、 貿易和通信等 。 調查發(fā)現(xiàn) ： 1. 國企 B未有就對外投資建立完善的風險管理系統(tǒng)。 2. 這 15家公司大部分沒有為國企 B提供經(jīng)審計的財務報表，亦一直未派股息；國企 B亦沒有利用投資協(xié)議來保障其權益。 案例 七 ：投資非核心性業(yè)務 110 ? 某國有控股在香港上市的公司 (簡稱 “ 國企 C”)沒有遵守上市規(guī)則的要求 ， 在沒有得到股東批準的情況下 ， 向一位董事的關聯(lián)公司提供港幣 證擔保 ， 該貸款和信用證擔保的總額占上市公司資本金的30% ? 款項貸出后 ， 該關聯(lián)公司一直不予還款 ， 而國企 C為該關聯(lián)公司所提供的銀行信用擔保當中的港幣 9,500萬元已被有關銀行提出追討 案例八： 某香港上市公司 111 調查發(fā)現(xiàn)： ? 國企 C的公司治理結構不規(guī)范 ， 出現(xiàn)一小撮人獨攬大權 ? 國企 C并沒有建立合規(guī)方面的風險管理機制 ? 國企 C的財務報告系統(tǒng)既沒有為上述關聯(lián)交易作出適當?shù)呐?， 亦沒有為拖欠的貸款提取壞賬準備 112 教訓與啟示 ? 常言： 「智者從別人失敗經(jīng)驗中吸取教訓， 聰明者從自己失敗經(jīng)驗中吸取教訓， 愚者則永不懂從經(jīng)驗中學習?！? 113 我們可以從上述案例中 吸取什么教訓？ 1. 熟悉企業(yè)本身的業(yè)務與相關風險 ? 切記： 避免制定不切實際的目標或盲目擴展投資 ， 使企業(yè)承受無謂的風險 2. 建立內控和相互制衡的機制 ? 切記：權力過分集中就會出現(xiàn)腐敗的情況 3. 緊盯著現(xiàn)金 ? 所有犯案 、 挪用公款和偷竊行為均與現(xiàn)金有關 ? 常言： “ 會計數(shù)字只是參考意見 ， 現(xiàn)金才真正令你感到踏實 。 ” 114 4. 合理制定績效評估與激勵機制 ? “ 如果你發(fā)現(xiàn)精明的員工做出蠢事 ， 你應意識到這可能是因為他們受到公司的績效與激勵機制的誘導而產(chǎn)生的結果 。 ” 5. 建立規(guī)范和健全的財務報告系統(tǒng) ? 財務報告系統(tǒng)必須有能力為企業(yè)提供及時 、 準確和具高分析性的財務資料 ， 以幫助管理層管理業(yè)務和贏取股東的信心 115 6. 深化企業(yè)風險管理文化 ? 要建立健康的企業(yè)文化及價值觀 ， 企業(yè)必須： – 由上而下 ， 身體力行 ， 建立嚴謹?shù)?“ 風 紀 ” ， 使員工能上行下效 – 訂立管理原則和行為規(guī)范 – 通過績效管理的方法 ， 鼓勵正確的行為和態(tài)度 ? 加強培訓和溝通 – 企業(yè)必須建立有效機制 ， 使員工能從企業(yè)本身 或其他企業(yè) 所犯的錯誤 (或接近犯錯 )的經(jīng)驗中 ， 吸 取教訓 116 第二部分 企業(yè)風險管理框架 117 什么是風險管理？ 企業(yè)風險管理是一套由企業(yè)董事會與管理層共同設立、和與企業(yè)戰(zhàn)略相結合的管理流程。它的功能是識別那些會影響企業(yè)運作的潛在事件和把相關的風險管理到一個企業(yè)可接受的水平，從而幫助企業(yè)達至它的目標。 美國內控研究委員會 118 企業(yè)為何要建立風險管理？ 因為企業(yè)的 股東與管理層常常要面對一些令他們寢食難安的問題。因此，企業(yè)需要系統(tǒng)化地建立一套風險管理體制，從而識別影響企業(yè)盈利的關鍵因素，并對那些會影響企業(yè)達標的風險進行監(jiān)控及管理 119 股東對企業(yè)風險管理最 關心的四個問題： 1. 企業(yè) 知道它所面對的主要風險嗎？ 例如：什么風險正在或將會影響企業(yè)的業(yè)務？ ? 企業(yè)的品牌 ? 新產(chǎn)品、新市場的開發(fā) ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 客戶或供應鏈的管理 理想的情況： 企業(yè)能開發(fā)一套標準的、共通的風險語言，從而識別企業(yè)所面對的風險，并就其嚴重的程度進行排序。共通的風險語言亦有利于企業(yè)上下層就風險的管理進行溝通 120 2. 企業(yè)是否已對這些風險設臵內部控制？ 企業(yè)需要就各業(yè)務單位在日常運作中所面對的風險 (戰(zhàn)略性風險、業(yè)務性風險、流程性風險 )，構建內部控制 (包括預防性控制及覺察性控制 ) ，以確保企業(yè)能實現(xiàn)目標和符合各方面的法律、法規(guī) 理想的情況： 企業(yè)就其所面對的風險和采取的內控，編制一套完整的文檔，并借鑒國際最佳的實務不斷進行檢討 121 3. 企業(yè)的內部控制有效嗎？ 企業(yè)要對其內控系統(tǒng)不間斷地進行監(jiān)控和測試，以確保其對風險控制的能力 理想的情況： 企業(yè)把各類風險控制在可接受的水平，并在這基準上賺取合理的回報 122 4. 哪一些內部控制必須改進？ 企業(yè)內部和內部環(huán)境的變化會不停地影響企業(yè)所面對的風險和所應采取的監(jiān)控措施 理想的情況： 企業(yè)能建立一套具前瞻性的信息管理系統(tǒng)和預警系統(tǒng)，使企業(yè)能及時識別新生的風險，并對相關的業(yè)務計劃、政策和程序進行修正 123 企業(yè)風險管理框架 ? 一個基礎 ? 三道防線 管理層 CEO 第 三 道防線 第 二 道防線 第一道防線 業(yè)務部門 董事會 風險管理 內部審計 審計委員會 風險管理 委員會 124 一個基礎：公司治理結構 什么是公司治理？ ? 公司治理是涉及公司的表現(xiàn)：它關 系到一家公司如何得到有效的管理，從而發(fā)揮最佳表現(xiàn) ? 公司治理是涉及責任的問題：它關 系到董事會及管理層如何向股東負責，而使股東能從公司的表現(xiàn)中得益 125 公司治理與風險管理有什么關系？ 公司治理是風險管理的一個必要的組成部份，因為它提供了對風險由上而下的監(jiān)控與管理 ? 近年多個國家都訂立了公司治理的最佳守則： ? 美國：紐約證交所最佳治理守則 ? 英國： Cadbury/Hampel Report、 The Combined Code ? 加拿大： Dey Report ? OECD Report 這些最佳守則均清楚指出建立風險管理是董事會及管理層的責任 126 如何構建一個有利風險管理的公司治理結構？ ? 建立一個健全的、以董事會為首的公司治理結構 ? 訂立企業(yè)的目標和戰(zhàn)略，包括企業(yè)的風險政策和極限 ? 貫徹一套重視風險管理的企業(yè)文化和價值觀 127 第一道防線：業(yè)務單位防線 ? 業(yè)務單位包含了企業(yè)大部分的資產(chǎn)和業(yè)務，它們在日常工作中面對各類的風險，是企業(yè)的前線 ? 企業(yè)必須把風險管理的手段和內控程序融入到業(yè)務單位的工作與流程中，才能建立好防范風險的第一道防線 128 如何建立第一道防線 1. 了解企業(yè)戰(zhàn)略目標及可能影響企業(yè)達標的風險 2. 識別風險類別 3. 對相關風險作出評估 4. 決定轉移、避免或減低風險的策略 5. 計設及實施風險策略的相關內部控制 129 (風險宇宙 TM ) 資信 制度 知識產(chǎn)權 財務 流動資產(chǎn)與 信貸 資本結構 市場 財務報告 營運 法律 生產(chǎn)程序 營商環(huán)境 市場結構 民風與文化 管治 策略 董事會活動 交易 并購 變賣 聲譽 道德 社區(qū)責任 風險管理 董事會及 管理層業(yè)績 組織結構 監(jiān)察與溝通 執(zhí)行 籌劃與開發(fā) 利益有關方 供應商 政府 顧客 股東 經(jīng)濟情況 國家情況 市場變化 競爭對手 人才資源 雇員 溝通 有形資產(chǎn) 機器、廠房 與土地 其他 有形資產(chǎn) 負債 合約 法規(guī) 市場與銷售 生產(chǎn)及流通 商品 /服務開發(fā) 流程 估值與 選擇買家 評估與甄選 盡職調查 并購后整合 資信管理 運營 組織與監(jiān)察 硬件 軟件 網(wǎng)絡 無形資產(chǎn) 知識管理 信息 現(xiàn)金管理 對沖 融資 股東資本 債務 商品 利率 外匯 稅務 會計 合規(guī) 風險宇宙 130 ? 戰(zhàn)略性風險是指公司因作出戰(zhàn)略性錯誤的決定而導致經(jīng)濟上的損失 ? 戰(zhàn)略性風險是業(yè)務單位、高級管理層和董事會的共同責任 ? 常見的戰(zhàn)略性風險包括： – 企業(yè)的目標與方針 – 市場潛在的威脅