盈余管理及其經(jīng)濟(jì)后果ppt-資料下載頁(yè)
2025-10-07 02:30本頁(yè)面
【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容：三權(quán)分設(shè)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 上市公司治理結(jié)構(gòu)的狀況： 216。 歷史產(chǎn)物的問(wèn)題：一股獨(dú)大，內(nèi)部人控制等現(xiàn)象異常突出。反例，分權(quán)治理不是萬(wàn)能的。 216。 同股同權(quán)的缺陷：大股東剝奪中小股東的權(quán)益。 216。 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不到位 高管人員談話(huà)制度：提醒、警戒，“三個(gè)代表”在市場(chǎng)監(jiān)管中的運(yùn)用？ 獨(dú)立董事制度 ?西方獨(dú)立董事制度：?jiǎn)卧平Y(jié)構(gòu)，美國(guó)、英國(guó)等。解決同股同權(quán)制度設(shè)計(jì)中缺陷。 我國(guó)資本市場(chǎng)引入獨(dú)立董事制度的背景：中小股東的利益被大肆侵害。 案例： ST猴王，濟(jì)南輕騎，“三九”制藥等事件。 目前的規(guī)定 西方 自二十世紀(jì) 60年代以來(lái)，一些國(guó)家和地區(qū)在規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)，都將獨(dú)立董事制度作為一項(xiàng)重要的內(nèi)容。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)有關(guān)報(bào)告， 1999年世界主要企業(yè)董事會(huì)中獨(dú)立董事成員所占的比例都比較高，其中美國(guó)為 62%，英國(guó)為 34%，法國(guó)為 29%。在各國(guó)，獨(dú)立董事被看作是站在客觀公正立場(chǎng)上保護(hù)公司利益的重要角色，對(duì)管理層有制衡的作用；同時(shí)，通過(guò)參與董事會(huì)的運(yùn)作，可以發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)信號(hào)、對(duì)公司的違規(guī)或不當(dāng)行為提出警告。 我國(guó) 各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見(jiàn)的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士 (會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士 )。在二 00二年六月三十日前 ,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括 2名獨(dú)立董事；在二 00三年六月三十日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下 特別職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易 (指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易 )應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； 提議召開(kāi)董事會(huì)； 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。 ? 獨(dú)立董事的作用 獨(dú)立董事的代價(jià) 案例： ST鄭百文的陸姓獨(dú)立董事罰款 10萬(wàn)元 ? 委派監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)：兩元制結(jié)構(gòu)，德國(guó)、法國(guó)等。三權(quán)分設(shè) 人員來(lái)源：內(nèi)部 監(jiān)事會(huì)創(chuàng)新：委派監(jiān)事 委派監(jiān)事與獨(dú)立董事的比較？ 信息披露的法律責(zé)任 :執(zhí)行 監(jiān)督的方式：獨(dú)立 人員來(lái)源：委派
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