盈余管理及其經(jīng)濟后果-資料下載頁
2025-10-07 02:28本頁面
【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容：三權(quán)分設(shè)，股東大會、董事會、監(jiān)事會。 上市公司治理結(jié)構(gòu)的狀況： 216。 歷史產(chǎn)物的問題：一股獨大，內(nèi)部人控制等現(xiàn)象異常突出。反例，分權(quán)治理不是萬能的。 216。 同股同權(quán)的缺陷：大股東剝奪中小股東的權(quán)益。 216。 監(jiān)事會監(jiān)督不到位 高管人員談話制度：提醒、警戒，“三個代表”在市場監(jiān)管中的運用？ 獨立董事制度 ?西方獨立董事制度：單元制結(jié)構(gòu)，美國、英國等。解決同股同權(quán)制度設(shè)計中缺陷。 我國資本市場引入獨立董事制度的背景：中小股東的利益被大肆侵害。 案例： ST猴王，濟南輕騎，“三九”制藥等事件。 目前的規(guī)定 西方 自二十世紀(jì) 60年代以來，一些國家和地區(qū)在規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)時，都將獨立董事制度作為一項重要的內(nèi)容。據(jù)經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)有關(guān)報告， 1999年世界主要企業(yè)董事會中獨立董事成員所占的比例都比較高，其中美國為 62%，英國為 34%，法國為 29%。在各國，獨立董事被看作是站在客觀公正立場上保護公司利益的重要角色，對管理層有制衡的作用；同時，通過參與董事會的運作，可以發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營的危險信號、對公司的違規(guī)或不當(dāng)行為提出警告。 我國 各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士 (會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士 )。在二 00二年六月三十日前 ,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括 2名獨立董事；在二 00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下 特別職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易 (指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易 )應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； 向董事會提請召開臨時股東大會； 提議召開董事會； 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)； 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 ? 獨立董事的作用 獨立董事的代價 案例： ST鄭百文的陸姓獨立董事罰款 10萬元 ? 委派監(jiān)事 監(jiān)事會：兩元制結(jié)構(gòu)，德國、法國等。三權(quán)分設(shè) 人員來源：內(nèi)部 監(jiān)事會創(chuàng)新：委派監(jiān)事 委派監(jiān)事與獨立董事的比較？ 信息披露的法律責(zé)任 :執(zhí)行 監(jiān)督的方式：獨立 人員來源：委派
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