【正文】 除董事職務(wù)須有正當(dāng)理由 ， 該決議違反公司法規(guī)定 ， 應(yīng)判決其無(wú)效 考點(diǎn)：董事職務(wù)的解除 ?某上市公司股本總額 6000萬(wàn)元 ， 股票面值10元 。 以下情況中 ， 哪一個(gè)構(gòu)成該公司股票暫停上市的原因 ？ A． 公司決定將股本總額減少 l000萬(wàn)元 B． 為實(shí)現(xiàn)上述決定 ， 公司收購(gòu)本公司股票100萬(wàn)股 C． 由于上述收購(gòu) ， 持有 100股以上的本公司股東人數(shù)變?yōu)?950人 D． 由于上述收購(gòu) ， 向社會(huì)公開發(fā)行的股份總數(shù)變?yōu)?125萬(wàn)股 ?考點(diǎn)：股票暫停上市的情形 ? 根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生下列哪些情形，國(guó)務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定終止其股票上市 ? ? A．某公司在其 2021年度的財(cái)務(wù)報(bào)告中虛列各項(xiàng)開支共計(jì) 900多萬(wàn)元 ? B．某公司參與走私香煙等貨品，違法金額達(dá) 13加萬(wàn)元 C．某公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，最近三年連續(xù)虧損 ? D．某公司更換法定代表人但未經(jīng)證券管理部門的同意 考點(diǎn)：上市公司股票終止上市的情形 ? 股份有限公司的認(rèn)股人在下列哪些情形下可以抽回股本？ A、發(fā)起人未交足股款 B、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì) C、公司未按期募足股份 D、創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司 考點(diǎn)：股份有限公司的認(rèn)股人可以抽回 股本的情形 ? 某股份有限公司股東大會(huì)在審議董事會(huì)人選時(shí)，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑。其中哪些不屬于公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形？ A．張某，五年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑一年 B．李某，兩年前被任命為一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善、負(fù)債累累的國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)，上任僅三個(gè)月，該企業(yè)被宣告破產(chǎn) C．陳某，曾獨(dú)資開辦一家工廠，一年前該廠因無(wú)力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討 D．劉某， 66歲，曾任市政府副秘書長(zhǎng)，現(xiàn)退休在家 考點(diǎn)：董事的消極資格 ?下列關(guān)于上市公司股票暫停上市的意見，哪些不符合我國(guó)法律的規(guī)定？ A．上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告作虛假記載，構(gòu)成股票暫停上市的原因 B．上市公司最近二年連續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市 C．決定公司股票暫停上市的機(jī)構(gòu)只能是國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) D．證券交易所經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán) ,可以決定公司股票暫停上市 考點(diǎn)：上市公司股票暫停上市的法律規(guī)定 ?某股份有限公司擬減少注冊(cè)資本 。 為此 ， 該公司應(yīng)當(dāng)依法實(shí)施以下哪些行為 ？ A． 由股東大會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議 B． 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 C． 自作出減少注冊(cè)資本的決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并向所有的債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保 D． 向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 考點(diǎn)： 股份有限公司減少注冊(cè)資本的程序 ?依照法律規(guī)定 ， 以下各項(xiàng)股份轉(zhuǎn)讓交易中 ， 哪些為無(wú)效 ？ A． 在證券交易場(chǎng)所以外進(jìn)行的無(wú)記名股票轉(zhuǎn)讓 B． 在股東大會(huì)召開前 30日內(nèi)進(jìn)行的記名股票轉(zhuǎn)讓 C． 公司成立滿一年時(shí) ， 發(fā)起人將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓 D．公司董事辭去董事職務(wù)后一年以內(nèi)，將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓 考點(diǎn)：股份轉(zhuǎn)讓的法定限制 股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 股份發(fā)行是公司向社會(huì)籌集資金的行為，包括設(shè)立發(fā)行與擴(kuò)資發(fā)行。 ? 股份發(fā)行的原則（ 130） ? 股票的發(fā)行（ 13 13 13 13 13136） ? 新股發(fā)行 條件（ 137） 程序（ 13 13 1 14 142） ? 股份的轉(zhuǎn)讓 自由轉(zhuǎn)讓（ 14 14 146） 轉(zhuǎn)讓的限制（ 14 14 148） （ 149的特別規(guī)定） 上市公司 ? 指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或其授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司（ 151） ? 上市公司的條件（ 152） ? 股票上市程序（ 15 15 155） ? 上市公司的信息披露（ 15 212） 中期報(bào)告 年度報(bào)告 臨時(shí)報(bào)告 ? 股票上市的暫停（ 157） ? 股票上市的終止（ 158） 公司債券 ? 公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券 ? 種類 ? 記名公司債券與無(wú)記名公司債券 轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券 擔(dān)保公司債券與無(wú)擔(dān)保公司債券 ? 發(fā)行的條件（ 16 162） ? 發(fā)行的程序 ——作出決議或決定（ 163） ——提出申請(qǐng)（ 165） ——經(jīng)主管部門批準(zhǔn)（ 164） ——募集方式（ 16628） ——公告募集方法（ 166） ——認(rèn)購(gòu) ——置備存根簿（ 169） ? 轉(zhuǎn)讓（ 170、 171） 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ? 功能及制度（ 17 174） ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 內(nèi)容（ 175） 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作與審查驗(yàn)證（ 17 176） 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的提供（ 176） ? 收益分配制度 收益分配順序（ 177） 公積金（ 17 17 179） 法定公益金（ 180） 股利的支付 公 司 的 變 更 ? 變更的內(nèi)容 公司注冊(cè)資本的變更 ——增加注冊(cè)資本（ 3 4 2 7187） ——減少注冊(cè)資本（ 3 4 2 7186） 公司組織形式的變更（ 9 9 100） ? 公司變更登記（ 188） （ 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 ） 公司合并與分立 ? 公司合并 概念 形式（ 184，新設(shè)合并和吸收合并） 程序 ——決定或決議（ 18 183） ——簽訂合并協(xié)議（ 184） ——編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單（ 184） ——通知債權(quán)人（ 184） ——辦理合并登記手續(xù)（ 188） ? 公司分立（ 185，派生分立與新設(shè)分立 （程序同合并） 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) ? 外國(guó)公司依照中國(guó)公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)。（ 199） ? 以外國(guó)公司的存在為前提（ 199） ? 依中國(guó)法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的（ 199） ? 從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)（ 204） ? 不具備法人資格（ 203） ?設(shè)立條件 外國(guó)公司的證明文件 分支機(jī)構(gòu)的名稱 分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人 分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)資金 ?設(shè)立程序 申請(qǐng)批準(zhǔn) 辦理公司登記 ? 解散與清算（ 205） 合伙： 兩個(gè)以上自然人按照協(xié)議各自提出技術(shù)、資金、勞務(wù)或?qū)嵨铮餐?jīng)營(yíng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的組織。 合伙合同（基礎(chǔ)） 特征 合伙經(jīng)由全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營(yíng)（ 2） 合伙組織（外部形式） 合伙協(xié)議是合伙得以成立的法律基礎(chǔ)（ 3） 合伙人共負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任（ 3） 合伙是一種獨(dú)立的組織（ 2） 合伙的分類 ◆ 民事合伙與商事合伙 ◆ 一般合伙與隱名合伙 ◆ 普通合伙與有限合伙 ◆ 個(gè)人合伙與法人合伙 ◆ 企業(yè)型合伙與非企業(yè)型合伙 ◆ 登記的合伙與非登記的合伙 合伙企業(yè)與個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 相同點(diǎn) ＊ 投資者對(duì)企業(yè)直接享有所有權(quán) ， 并對(duì)企業(yè)的 債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 。 ＊均不具備法人地位 ， 但可以起字號(hào) 。 ＊設(shè)立程序簡(jiǎn)單 。 ＊投資主體的人數(shù)不同 。 ＊企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制的差異 。 ＊投資權(quán)益轉(zhuǎn)移不同 。 區(qū)別 合伙企業(yè)的設(shè)立條件 ◆ 有符合要求的合伙人 ( ) ◆ 有合伙協(xié)議 ( ) ◆ 有合伙人實(shí)際繳付的出資 ( ) ◆ 有合伙企業(yè)的名稱 ( 8 ) ◆ 有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必 要條件 ( 8 ) ? 甲向乙購(gòu)買臨街鋪面房一間，成交后未辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記。隨后，甲以該房屋作為出資，與乙共同創(chuàng)辦了一家合伙商店。一年后，甲因私人債務(wù)與丙簽訂合同，將此房屋抵押與丙。乙提出異議。對(duì)此案應(yīng)如何認(rèn)定？ A．合伙企業(yè)成立和房屋抵押合同均為無(wú)效 B．合伙企業(yè)成立有效，房屋抵押合同無(wú)效 C．合伙企業(yè)成立和房屋抵押合同均為有效 D．合伙企業(yè)成立無(wú)效，房屋抵押合同有效 考點(diǎn)：合伙企業(yè)成立的條件和抵押合同的生效要件 合伙企業(yè)的設(shè)立程序 ◆ 申請(qǐng)人與登記機(jī)關(guān) （ ） ◆ 申請(qǐng)時(shí)應(yīng)提交的材料 （ 15 ） ◆ 登記 （ ） 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理與使用： ◆ 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí) ，須經(jīng)其他合伙人一致同意 ， 且其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán) 。 （ 21 22 23） ◆ 合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額 ， 但應(yīng)通知其他合伙人 。 （ 212） ◆ 合伙人非經(jīng)其他合伙人一致同意 ， 不得以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 。 （ 24） ◆ 清算前 ， 不得請(qǐng)求分割或私自轉(zhuǎn)移 、 處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 。（ 20） 合伙財(cái)產(chǎn)的概念和范圍： 指合伙存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙組織名義取得的收益。（ 19 ） 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)（ 19） 合伙人出資財(cái)產(chǎn)部分的性質(zhì) ＊ 以現(xiàn)金或明確以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)出資的 ， 出資人不再享有所有權(quán) ， 而由全體合伙人共有 。 ＊ 以土地使用權(quán) 、 房屋使用權(quán) 、 商標(biāo)使用權(quán) 、 專利使用權(quán)等權(quán)利出資的 ， 這些出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)仍屬于出資人 ， 合伙企業(yè)只享有使用和管理權(quán) 。 ＊ 合伙人按份共有 （ 民 32） ＊ 潛在的共有份額 合伙積累財(cái)產(chǎn)的性質(zhì) ?關(guān)于合伙企業(yè)積累財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)，下列哪一表述是正確的？ A、由全體合伙人共同共有 B、由全體合伙人按份共有 C、由全體合伙人連帶共有 D、由合伙企業(yè)所有 考點(diǎn)：合伙企業(yè)積累財(cái)產(chǎn)的性質(zhì) ?下列關(guān)于合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)性質(zhì)的說(shuō)法哪一項(xiàng)是正確的？ A．為各合伙人個(gè)人所有 B．為全體合伙人共同共有 C．為全體合伙人按份共有 D．可以是以上任何一種，由合伙人自行約定 考點(diǎn)：合伙企業(yè)積累財(cái)產(chǎn)的性質(zhì) ?合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗下列哪一種人？ A、善意第三人 B、所有第三人 C、事實(shí)上的合伙人 D、普通債權(quán)人 考點(diǎn)： ? 甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列哪一內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ A. 甲的出資為現(xiàn)金 12萬(wàn)元和勞務(wù)作價(jià) 5000元 ? B. 乙的出資為現(xiàn)金 8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付 ? C. 丙的出資為作價(jià) 9萬(wàn)元的汽車一輛，不辦理過(guò)戶，丙保留對(duì)該車的處分權(quán) ? D. 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時(shí)再協(xié)商確定 考點(diǎn)：