【導讀】1．為什么要進行中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點?行股份報價轉(zhuǎn)讓，有什么好處？股份報價轉(zhuǎn)讓的基本制度安排是什么？交易有哪些不同？9．投資者需要關(guān)注哪些特別風險？11．投資者參與股份報價轉(zhuǎn)讓應遵循哪些行為規(guī)范？12．主辦報價券商有哪些職能？13．具有從事股份報價轉(zhuǎn)讓試點業(yè)務資格的證券公司有哪些？

　　

【正文】 章 附則 第三十四條 本規(guī)則由協(xié)會負責解釋。 第三十五條 本規(guī)則報中國證券監(jiān)督管理委員會備案后生效，并自發(fā)布之日起實施。 3． 主辦報價券商盡職調(diào)查工作指引 第一章 總則 第一條 為指導主辦報價券商做好對擬在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱園區(qū)公司）的盡職調(diào)查工作，制定本指引。 第二條 盡職調(diào)查是指主辦報價券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對 擬在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的園區(qū)公司進行調(diào)查，以有充分理由確信推薦掛牌備案文件真實性的過程。 第三條 主辦報價券商應按照本指引的要求，認真履行盡職調(diào)查義務。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，主辦報價券商還應對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進行調(diào)查。 主辦報價券商認為必要時，可附加本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進行調(diào)查。 第二章 基本要求 第四條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎上進行。項目小組應對專業(yè)人士的意見進行合理質(zhì) 疑，比照本指 引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時，應對所引用的意見負責。 對于認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，項目小組應進行調(diào)查。 項目小組應根據(jù)園區(qū)公司所屬行業(yè)及園區(qū)公司特點，對相關(guān)風險進行重點調(diào)查。 第五條 盡職調(diào)查時，項目小組成員應對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責。項目小組負責人對盡職調(diào)查工作負全面責任。 第六條 主辦報價券商應建立盡職調(diào)查工作底稿制度。 工作底稿應當真實、準確、完整地反映 所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應包括園區(qū)公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應說明的事項。 工作底稿還應包括從園區(qū)公司或第三方取得并經(jīng)確認的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應實施必要的調(diào)查程序，形成相應的調(diào)查記錄和必要的簽字。 工作底稿應有索引編號。相關(guān)工作底稿之間，應保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時，應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。 第七條 項目 小組應在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告，并對其負責。 第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法 第一節(jié) 園區(qū)公司財務狀況調(diào)查 一、內(nèi)部控制調(diào)查 第八條 通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價園區(qū)公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。 采用以下方法調(diào)查園區(qū)公司內(nèi)部控制制度： （一）通過與園區(qū)公司管理層（指對園區(qū)公司決策、經(jīng)營、管理負有領導職責的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務負責人等，后三者為高級管理人員，下同）及員工交談，查閱董事會 、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱園區(qū)公司規(guī)章制度等方法，評價園區(qū)公司是否有積極的控制環(huán)境。包括考察董事會是否負責批準并定期審查園區(qū)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使園區(qū)公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。 （二）與園區(qū)公司管理層交談、查閱園區(qū)公司相關(guān)規(guī)章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對園區(qū)公司實現(xiàn)整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的 措施，評價園區(qū)公司風險識別與評估體系的有效性。 （三）查閱業(yè)務流程相關(guān)文件，并與園區(qū)公司管理層及主要業(yè)務流程所涉及部門的負責人交談，了解業(yè)務流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。項目小組應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價園區(qū)公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。 （四）與園區(qū)公司管理層和員工交談，查閱園區(qū)公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括園區(qū)公司是否建立了能夠涵蓋其全部 重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及園區(qū)公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應被傳達到的人員。 （五）與園區(qū)公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，了解園區(qū)公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察園區(qū)公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。 在上述調(diào)查基礎上，聽取注冊會計師意見，評價園區(qū)公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導致的財務和經(jīng)營風險。 二、財務風險調(diào)查 第九條 調(diào)查園區(qū)公司管理層經(jīng)營目標對公司財務狀況的影響。 通過與園區(qū)公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會會議記錄等方法，關(guān)注影響園區(qū)公司經(jīng)營的重要決策。 了解園區(qū)公司長短期經(jīng)營目標、為實現(xiàn)目標擬采取的措施及其對園區(qū)公司經(jīng)營和財務狀況的影響。查閱、比較園區(qū)公司年度預算或計劃與實際經(jīng)營結(jié)果，向管理層詢問差異原因，關(guān)注其風險因素。 第十條 根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析園區(qū)公司主要財務指標，調(diào)查 相關(guān)財務風險。 （一）計算園區(qū)公司主營業(yè)務利潤率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等 主要財務指標，分析園區(qū)公司的盈利能力、長短期償債能力及營運能力。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關(guān)會計項目有較大變動的，應要求管理層作出說明。主要財務指標計算公式如下： （ 1）主營業(yè)務利潤率 =主營業(yè)務利潤247。主營業(yè)務收入 100% （ 2）凈資產(chǎn)收益率 =凈利潤247。期末凈資產(chǎn) 100% （ 3）每股收益＝凈利潤247。期末股份總數(shù) （ 4）資產(chǎn)負債率 =負債總 額247。資產(chǎn)總額 100% （ 5）流動比率 =流動資產(chǎn)247。流動負債 （ 6）速動比率 =速動資產(chǎn)247。流動負債 （ 7）應收賬款周轉(zhuǎn)率 =主營業(yè)務收入247。 [（期初應收賬款凈值＋期末應收賬款凈值）247。 2] （ 8）存貨周轉(zhuǎn)率 =主營業(yè)務成本247。 [（期初存貨凈值＋期末存貨凈值）247。 2] （二）取得園區(qū)公司應收賬款明細資料，結(jié)合園區(qū)公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況，評價應收賬款余額及其變動是否合理。 取得園區(qū)公司其他應收款明細資料，了解其他應收款余額的形成原因，分析其他應收款的合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。 分析比較園區(qū)公司應收賬款和其他應 收款賬齡，評價賬齡是否合理，了解賬齡較長應收款項的形成原因及園區(qū)公司采取的措施，查核園區(qū)公司是否按規(guī)定提取壞賬準備。 詢問園區(qū)公司會計人員、查閱相關(guān)協(xié)議等，關(guān)注園區(qū)公司是否存在以應收債權(quán)融資或出售應收債權(quán)的情形，及其會計核算方法是否恰當。 （三）取得園區(qū)公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品比例是否合理。 實地查看存貨的真實性和完整性。 分析比較園區(qū)公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核園區(qū)公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準備。 第十一條 調(diào)查園區(qū)公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān) 聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。 通過與園區(qū)公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認園區(qū)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 通過與園區(qū)公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務部門負責人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查園區(qū)公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：（ 1）決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；（ 2）定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有，應要求管理層說明原因；（ 3）來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；（ 4）對關(guān)聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應收款項的可收回性；（ 5）關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；（ 6）關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財務狀況的影響；（ 7）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應當考慮是否為虛構(gòu)的交易、 是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；（ 8）關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。 第十二條 調(diào)查園區(qū)公司收入、成本、費用的配比性。 通過分析園區(qū)公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價園區(qū)公司收入與成本、費用，成本、 費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應要求園區(qū)公司管理層作出說明。 第十三條 調(diào)查園區(qū)公司非經(jīng)常性損益的真實性、準確性。 對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱賬簿、憑證、合同等方法，調(diào)查 園區(qū)公司非經(jīng)常性損益的真實性、準確性。 查閱園區(qū)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易事項的法律文件、審批記錄、資產(chǎn)評估報告等資料，關(guān)注資產(chǎn)的賬面價值、評估價值或轉(zhuǎn)讓價格以及會計確認時間等，評價此類事項對園區(qū)公司財務狀況的影響及相關(guān)非經(jīng)常性損益的確認是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定。 核查園區(qū)公司享有稅收優(yōu)惠或財政補貼批準文件的合規(guī)性和有效期，評價此類事項的政策性風險、對園區(qū)公司財務狀況的影響及相關(guān)非經(jīng)常性收益的確認是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定。 分析園區(qū)公司獲取經(jīng)常性收益的能力，關(guān)注其持續(xù)經(jīng)營能力。 第十四條 調(diào)查注冊會計師對園區(qū)公司財務報告的審計意見。 查閱審計報告，核實注冊會計師對園區(qū)公司財務報告出具的審計意見類型。 如審計意見為非標準無保留意見，應要求園區(qū)公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關(guān)注該事項對園區(qū)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 三、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查 第十五條 調(diào)查園區(qū)公司資產(chǎn)減值準備會計政策的穩(wěn)健性。 通過查閱園區(qū)公司經(jīng)審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解園區(qū)公司各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定 ，依據(jù)是否充分，比例是否合理。 采用重新計算等方法，考察園區(qū)公司資產(chǎn)減值準備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。 關(guān)注園區(qū)公司資產(chǎn)減值準備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準備調(diào)節(jié)利潤的情形。 第十六條 調(diào)查園區(qū)公司投資會計政策的穩(wěn)健性。 與園區(qū)公司管理層及相關(guān)負責人交談，了解園區(qū)公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制的態(tài)度，重點關(guān)注風險較大的投資項目。 采用與園區(qū)公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄 ，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查園區(qū)公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定。 關(guān)注園區(qū)公司對納入合并會計報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關(guān)注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。 第十七條 調(diào)查園區(qū)公司固定資產(chǎn)和折舊會計政策的穩(wěn)健性。 查閱園區(qū)公司經(jīng)審計的財務報告，詢問會計人員，了解園區(qū)公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計 準則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察園區(qū)公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。 根據(jù)園區(qū)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對園區(qū)公司財務狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。 關(guān)注園區(qū)公司購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。 第十八條 調(diào)查園區(qū)公司無形資產(chǎn)會計政策的穩(wěn)健性。 查閱園區(qū)公司經(jīng)審計的財務報告、詢問會計人員，了解園區(qū)公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關(guān) 會計政策和估計是否符合會計制度和會計準則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。 通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對園區(qū)公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與園區(qū)公司是否存